Policy-valiokunnan sääntelykatsaus 2/2014

Osakkeenomistajien oikeuksista annetun direktiivin muutosehdotus

Euroopan komissio on 9.4.2014 antanut ehdotuksen osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin muuttamiseksi. Direktiiviehdotuksen sisältämä suurin muutos liittyy tiettyjen asioiden viemiseen yhtiökokousten päätettäväksi tai hyväksyttäväksi, joista pääsääntöisesti päätetään hallituksissa. Lisäksi listayhtiöille ehdotetaan tiettyjä uusia raportointivelvollisuuksia.

Direktiiviehdotuksessa ehdotetaan, että yhtiökokouksen käsiteltäväksi ja hyväksyttäväksi tulisi viedä yhtiön palkitsemispolitiikka (joka kolmas vuosi) sekä palkitsemisraportti, joka sisältää tiedot listayhtiöiden toimielinten (hallitus ja toimitusjohtaja) toteutuneesta palkitsemisesta edeltävältä vuodelta. Palkitsemisraportti tulisi yhtiökokouksen käsiteltäväksi vuosittain. Lisäksi on ehdotettu, että tietynkokoiset lähipiiritransaktiot tulisi saattaa aina yhtiökokouksen hyväksyttäväksi tai erikseen julkistettavaksi. Lähipiiritransaktiot tulisi viedä yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, mikäli liiketoimen arvo ylittää 5 prosenttia yhtiön arvosta. Mikäli lähipiiritransaktion arvo ylittäisi yhden prosentin yhtiön arvosta, tulisi siihen liittyen hankkia erillinen lausunto riippumattomalta toimijalta ja transaktio tulisi julkistaa erikseen.

Myös institutionaalisille sijoittajille ja varainhoitajille sekä nk. proxy advisor -toimijoille ehdotetaan erinäisiä julkistamisvaatimuksia. Institutionaalisille sijoittajille ehdotetaan muun muassa vaatimus julkistaa niiden käyttämä sijoituspolitiikka sekä raportointi siitä, miten politiikkaa on toteutettu.

Komission antama suositus nk. noudata tai selitä -periaatteen mukaisesta raportoinnista

Komissio on 9.4.2014 antanut suosituksen nk. noudata tai selitä -periaatteen soveltamisesta, eli ohjeen siitä, että yhtiöiden tulisi – mikäli ne soveltavat kansallisten hallinnointikoodien kaikkia suosituksia tai mikäli ne poikkeavat tietystä suosituksesta – ilmoittaa, miten ja miksi poikkeavat siitä.

Suurimmalta osin suosituksen vaatimukset esitettävästä tiedosta ovat yhdenmukaisia Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2012 antaman soveltamisohjeen kanssa, jonka mukaan hallinnointikoodien poikkeamiset tulee selostaa mahdollisimman kattavasti ja selkeästi. Yhtiöiden tulee muun muassa kertoa perustelut poikkeamiselle sekä selostaa, miten yhtiö toimii kyseessä olevan suosituksen sijaan. Lisäksi jo annetussa soveltamisohjeessa on todettu, että voi myös olla perusteltua kuvata menettelyä, jonka perusteella on päätetty poikkeamisesta.

Komission antama suositus sisältää lisäksi joitakin tarkennuksia mainittuihin velvollisuuksiin ilmoittaa poikkeamisesta noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti, kuten esimerkiksi velvollisuus selostaa onko poikkeama rajattu ajallisesti, sekä milloin yhtiö mahdollisesti aikoo jälleen noudattaa suositusta.

Yritysten raportointivelvoitetta koskeva EU-direktiivi

Euroopan parlamentti on 15.4.2014 hyväksynyt nk. ei-taloudellista raportointia koskevan direktiiviehdotuksen. Direktiivi asettaa pörssiyhtiöille sekä muille yleisen edun kannalta olennaisille yhteisöille (Public Interest Entities), joilla on yli 500 työntekijää, velvollisuuden julkistaa selvityksen, jossa annetaan olennaista tietoa ympäristöä, sosiaalisia näkökohtia ja työntekijöitä koskevista seikoista, sekä tietoa liittyen ihmisoikeuksien kunnioittamiseen, korruptioon ja lahjonnan torjuntaan. Yritysten tulisi ilmoittaa noudattamastaan toimintapolitiikasta sekä kuvata tähän liittyviä riskejä. Yhtiö voi myös ilmoittaa, mikäli se ei noudata tiettyä toimintapolitiikkaa, jolloin sen täytyy antaa asiasta selvitys (noudata tai selitä -periaate).

Direktiiviehdotus velvoittaa myös julkistamaan yhtiön hallituksen kokoonpanoa koskevan monimuotoisuuspolitiikan, mikä tarkoittaisi muun muassa hallituksen ikä-, sukupuoli-, koulutus- tai ammattijakaumaa koskevaa selvitystä.

Osana direktiiviehdotusta on myös selvitetty velvoitteita liittyen maakohtaiseen veroraportointiin, eli verojalanjäljen raportointiin. Mahdollista sääntelyä tällaiseen raportointiin liittyen selvitetään ja siihen palataan viimeistään vuonna 2018, eikä se täten sisälly hyväksyttyyn direktiiviehdotukseen.

Tilintarkastusuudistus EU:ssa

Euroopan Parlamentti on 3.4.2014 hyväksynyt tilintarkastusuudistuksen, joka tulee tarkoittamaan muun muassa sitä, että pörssiyhtiöiden sekä myös finanssiyhtiöiden on kilpailutettava tilintarkastuspalvelunsa sekä vaihdettava tilintarkastusyhteisöä vähintään kymmenen vuoden välein. Tilintarkastajayhteisön mahdollisuutta tarjota tilintarkastusasiakkailleen konsultointipalveluja rajoitetaan.

Direktiivi julkistettaneen kesäkuussa 2014 ja säännösten voimaan saattamisen osalta on ehdotettu kahden vuoden siirtymäaikaa, joidenkin säännösten osalta kolmea vuotta.