Pörssiyhtiöiden vuosikelloon kuuluu syksyisin yhtiökokouksen valmistelu. Hallitus on arvioinut toimintaansa omin voimin tai joskus konsultin avulla ja puheenjohtaja on kenties haastatellut kunkin jäsenen erikseen.
Näistä tehtyjen raporttien sekä yrityksen strategisen tilanteen ja menestyksen perusteella nimitystoimikunta arvioi, tarvitaanko hallitukseen uusia jäseniä ja minkälainen osaamisprofiili heillä tulisi olla.
Luottavatko omistajat yhtiön nykyisen hallituksen osaamiseen, jolloin korkeintaan muutama jäsen normaalin kierron perusteella vaihtuu, vai halutaanko yhtiössä perusteellinen remontti, jolloin puheenjohtajan lisäksi ainakin muutama muu jäsen menee vaihtoon?
Lain mukaan ylintä päätösvaltaa yhtiössä käyttää yhtiökokous.
Hyvän tavan mukaan hallituksen ja nimitystoimikunnan päätösesitykset julkaistaan hyvissä ajoin. Kun ne useimmiten tulevat myös yhtiökokouksen päätöksiksi, jotkut kyynisimmät ja anglosaksiseen hyvään hallintotapaan mieltyneet ovat nostaneet esiin, tarvitaanko yhtiökokouksia lainkaan.
Minusta tarvitaan, ehdottomasti. Väheksynnän sijaan yhtiökokouksia on kehitettävä ja niiden arvostusta nostettava, jotta omistajat haluavat niihin osallistua.
Yhtiökokoukselle tulee raportoida seikkaperäisesti erityisesti sen päätösvaltaan kuuluvista asioista ja annettava selonteko yhtiön liiketoiminnasta ja sen näkymistä.
Yhtiökokouksen tärkein päätös on hallituksen valinta. Siksi hallituksen puheenjohtajan on hyvä selostaa kokouksessa seikkaperäisesti hallituksen toimintaa. Vastaavasti nimitystoimikunnan puheenjohtajan tulee kertoa hallituksen valintaehdotuksen perusteet.
Luonnollisesti hänen on syytä selostaa myös hallituksen palkitsemisehdotukseen liittyvät arvioinnit ja vertailut. Joissain yhtiöissä hallituksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous ja joissain hallitus tekee valinnan keskuudestaan.
Hallituksen puheenjohtajan roolin kasvaneen merkityksen vuoksi pitäisin suotavana, että yhtiökokous päättäisi puheenjohtajavalinnasta. Sen sijaan varapuheenjohtajan jättäisin hallituksen päätettäväksi normaalin riskienhallinnan takia.
Pidän myös hyvänä käytäntönä koko hallituksen näkyvää läsnäoloa kokouksessa valmiina vastaamaan osakkaiden kysymyksiin heidän varojensa käyttämisestä yhtiön liiketoiminnassa ja sen kehittämisessä. Hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan lisäksi olisi hyvä, että ainakin tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja kommentoisi kokouksen aikana tarkastusvaliokunnan toimintaa ja vastaisi osakkaiden hänelle osoitettuihin kysymyksiin.
Haitaksi ei ole myöskään, jos hallituksen jäsenet jäävät kokouksen jälkeen rupattelemaan kokousväen kanssa.
Yhtiökokouksen pääosassa tulisi olla toimitusjohtajan katsaus menneeseen tilikauteen sekä selostus yhtiön kilpailuympäristöstä ja strategista valinnoista sekä liiketoiminnan näkymistä. Jos toimitusjohtajalla on jotain merkittävää sanottavaa yhtiön omistajille, yhtiökokous on oikea foorumi.
Minusta on yleensä hyvä merkki, jos yhtiökokouksen yhteydessä liiketoiminnasta kerrotaan jotain pörssitiedotettavaa. Haitaksi ei ole myöskään jos kokoussalin ulkopuolellakin esitellään yhtiön liiketoimintaa kuvin ja tuottein, ehkä jopa jonkin konkreettisen tarjouksen muodossa, jos liiketoiminta suuntautuu kuluttajille.
Ei omistajille suunnatussa liiketoimintaa selvittävässä seminaarissa tai markkinointiviestinnässäkään ole mitään väärää.
Hyvään yhtiökokouskäytäntöön voisi kuulua myös, että vastuullinen tilintarkastaja selostaa osakkaille ytimekkäästi kuinka yrityksen tilintarkastus on toimitettu. Luulenpa monen osakkaan luottamuksen yrityksen raportointiin vahvistuvan entisestään, kun esimerkiksi saa tiedon, kuinka moni tarkastaja on osallistunut tilintarkastusprosessiin ja kuinka tarkastustoimintaa on johdettu, sen sijaan, että vain luettaisiin vakiomuotoinen tilintarkastusraportin loppuosa.
Tilintarkastusraportoinnin sisältö onkin kehittymässä lähivuosina. Henkilökohtaisesti olen myös sitä mieltä, että vaikka hallituksen tarkastusvaliokunta valmistelisikin aika ajoin tilintarkastajavalinnan kilpailutuksella, nimitystoimikunta – kun se koostuu pääosin osakkaiden edustajista – voisi aivan hyvin perehtyä yhtiön tilintarkastustoimeen ja kilpailutuksen tulokseen ja toimia tilintarkastajaa koskevan ehdotuksen tekijänä yhtiökokoukselle.
Yhtiökokouksissa päätökset tehdään osakkeiden tuottaman äänimäärän perusteella, mutta kaikilla osakkailla on kyselyoikeus yhtiön johdolta.
Eräillä osakkailla onkin keväisenä harrastuksena käydä mahdollisimman monessa yhtiökokouksessa esittämässä samantapaiset kysymykset.Mikäpä siinä, jos kysymykset ovat kunkin yhtiön liiketoiminnan kannalta relevantteja.
Minusta olisi hyvä tapa ja kohteliasta muita osakkaita kohtaan, että puheenvuoroja käyttävät osakkaat kertoisivat nimensä sekä äänilipun numeron lisäksi tai sijaan edustamiensa osakkeittensa määrän. Siinä ei liene mitään väärää, että kuuntelee erityisen huolellisesti kohtuullisen summan yhtiöön panostaneen osakkaan näkemyksiä.
Olen oppinut arvostamaan osakkaita, jotka ovat kunnolla paneutuneet yhtiökokousaineistoon ja sen pohjalta rohkenevat haastaa yhtiön johdon esittäen kysymyksiä liiketoiminnan strategisista peruskysymyksistä. Viisas yhtiön johto tietää, ettei sillä ole kaikkea viisautta.
Yhtiökokouksissa käydyillä keskusteluilla ja päätöksentekoprosesseilla on merkitystä kokouksessa valitun hallituksen työskentelyn tunnelmaan. Hyvästä yhtiökokouksesta johto poistuu innostuneena ja energisenä tekemään parhaansa yhtiön menestykseksi ja kaikkien osakkaiden parhaaksi.
Hyvän yhtiökokouksen tunnusmerkkejä on myös, että osakkaat kokevat saaneensa hyödyllistä tietoa omistamastaan yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta.
Lyhennetty versio tekstistä on julkaistu Kauppalehdessä 26.10.2015
