Eduskunnan talousvaliokunnalle 23.4.2026

Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry (jäljempänä DIF) on riippumaton aatteellinen yhdistys, joka palvelee Suomen yrityselämää edistämällä hyvää ja ammattimaista hallitustyötä. Yhdistyksellä on noin 750 henkilöjäsentä, joilla on merkittävää kokemusta hallitustyöstä. DIF kuuluu eurooppalaisten hallitusammattilaisten yhdistysten kattojärjestöön The European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa).

DIF kannattaa ehdotettua soveltamisrajojen tarkistusta. Seuraavassa esitämme huomioita joihinkin esityksen yksityiskohtiin.

Raportin luonne

Esityksen sivulla 6 käsitellään ns. omaehtoiset selvitykset kestävyyteen liittyvistä seikoista ja todetaan:

”Järjestyksen vuoksi on kuitenkin edellytettävä, että omaehtoisesti raportoiva yritys noudattaa Vajavaisen lainsäädännön velvoitteita tyhjentävästi; ei ole perusteltua sallia sellaisen asiakirjan nimeämistä kestävyysraportiksi, joka on puutteellinen direktiivin ja kansallisen lain tietovaatimuksiin nähden. asiakirjan ”kestävyysraporttina” olisi sisällyttäminen harhaanjohtavaa.”

Kirjanpitolain 3:1a§:n muutoksen perusteluissa todetaan:

”…Tarkoituksena on selventää oikeustilaa, jotta toimintakertomuksista ilmenisi, milloin tietoja kestävyysseikoista esitetään muuten kuin 7 luvussa tarkoitetun kestävyysraportin muodossa. Siinä tapauksessa, että tällaista informaatiota esitetään, säännöksen edellyttämä nimenomainen lausuma siitä, ettei kyse ole kestävyysraportista, on omiaan vähentämään riskiä toimintakertomuksen lukijoiden harhautumisesta ja mahdollisesti myös viherpesua koskevista aiheettomista epäilyistä…”

DIFin näkemys on, että raportista tulisi sen otsikkoinnista riippumatta selkeästi mainita, mikäli se ei täytä eikä sen ole tarkoitus täyttää lakisääteisiä tietovaatimuksia.

Yhtiöjärjestyksen vaikutuksettomuus

Perustelujen sivulla 16 todetaan:

”Yli 500 henkilöä työllistäneet suuret pörssiyhtiöt ovat olleet velvollisia julkistamaan kestävyysraportin jo tilikaudesta 2024 alkaen. Osa on kuitenkin kooltaan sellaisia, että ne jäävät uusien kynnysarvojen alapuolelle – liikevaihto ei ylitä 450 miljoonan euron tai työntekijämäärä 1000 henkilön rajaa – eivätkä siten kuuluisi enää kestävyysraportointiyritysten joukkoon. Samalla mahdollinen määräys kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta yhtiöjärjestyksessä jää vaikutuksettomaksi, koska tällaisella pörssiyhtiöllä ei enää ole lakisääteistä velvoitetta raportointiin.”

Sinänsä tekstin tarkoitus on perusteltu, mutta on syytä pohtia, onko lakiteknistesti oikein määrätä yhtiöjärjestyksen määräyksen olevan vaikutukseton hallituksen esityksen perustelujen (voimaantulokohdan) nojalla. Asia olisi syytä nostaa pykälätasolle, esimerkiksi määräämällä, ettei yhtiössä, jolla ei ole lakisääteistä velvoitetta raportointiin, tarvitse valita varmentajaa, ellei yhtiö itse päätä kestävyysraportin laatimisesta ja sen varmentamisesta.

Lisäksi perusteluteksti on tulkinnanvarainen. Jää epäselväksi, tarkoitetaanko sillä, että yhtiöjärjestysmääräys jää vaikutuksettomaksi, ettei yhtiön tarvitse tehdä päätösehdotusta yhtiökokoukselle, vaikka yhtiöjärjestys edellyttäisi, että varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään varmentajan valintaa, vai onko tarkoitettu vain sitä, ettei varmentajalla ole varmennustehtävää.

Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry

Leena Linnainmaa
Pääsihteeri