Corporate Governance

Tarkistettu: 29.02.2016

Tiivistelmä

Corporate Governance -toimintakenttä on laaja ja sen raja yhtiöoikeuteen on ajan kuluessa muodostunut yhä häilyvämmäksi. Corporate Governance -sääntelyllä tarkoitetaan järjestelmää, jonka avulla kontrolloidaan ja johdetaan yritystoimintaa. Se määrittelee yritysjohdon roolin ja velvollisuudet sekä yritysjohdon suhteen osakkeenomistajiin.

Corporate Governance -sääntelykehikko

Hallinnointikoodi

Listayhtiöiden on noudatettava Arvopaperimarkkinayhdistyksen Corporate Governance -koodia eli hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on osa Helsingin pörssin sääntelyä, ja sen tarkoituksena on täydentää lainsäädäntöä ja auttaa sen tulkinnassa. Hallinnointikoodi uudistettiin vuonna 2015, ja Hallinnointikoodi 2015 astui voimaan vuoden 2016 alusta (”Hallinnointikoodi”). Pääosa uudesta sääntelystä tuli noudatettavaksi heti koodin astuttua voimaan, mutta raportointia koskevaa uudistunutta jaksoa sovelletaan vasta vuoden 2017 aikana annettavaan selvitykseen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Arvopaperimarkkinayhdistys on julkaissut uuden koodin yhteydessä yhteenvedon muutoksista ja voimaantulosta.

Hallinnointikoodi 2015 sisältää 28 suositusta, jotka koskevat muun muassa yhtiökokousta, hallitusta, hallituksen valiokuntia, toimitusjohtajaa ja muuta johtoa, palkitsemisesta, sisäistä valvontaa, riskienhallinnataa ja sisäistä tarkastusta, sisäpiirihallintoa, tilintarkastusta sekä tiedottamista.

Tavoitteena on, että Suomen listayhtiöt noudattaisivat korkeatasoista ja kansainvälistä hallinnointitapaa yhtenäistämällä sijoittajille annettavaa tietoa ja yhtiöiden toimintatapoja sekä lisäämällä avoimuutta palkitsemisjärjestelmistä ja hallintoelimistä.

Tavoitteena on, että Suomen listayhtiöt noudattaisivat korkeatasoista ja kansainvälistä hallinnointitapaa yhtenäistämällä sijoittajille annettavaa tietoa ja yhtiöiden toimintatapoja sekä lisäämällä avoimuutta palkitsemisjärjestelmistä ja hallintoelimistä.

Comply or Explain -periaate

Hallinnointikoodi perustuu Comply or Explain –periaatteeseen, jonka mukaan yhtiön tulee noudattaa koodin kaikkia suosituksia, mutta se voi kuitenkin poiketa yksittäisistä suosituksista, jolloin sen on ilmoitettava poikkeamasta ja sen perusteluista. Yhtiö ei kuitenkaan voi poiketa niistä suosituksista, jotka perustuvat suoraan lainsäädäntöön.

Corporate Governance Statement

Pörssiyhtiöiden on vuosittain annettava Corporate Governance Statementiksi kutsuttava selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään. Tästä lakisääteisestä velvollisuudesta ei voida poiketa edes Comply or Explain -periaatteen nojalla.

Sanktiot

Hallinnointikoodi on osa Arvopaperipörssin sääntöjä ja on näin listayhtiöitä velvoittava. Sen noudattamatta jättäminen kuuluu Helsingin pörssin markkinavalvonnan ja kurinpitomenettelyn piiriin, mutta puutteet pyritään ensisijaisesti korjaaman yhtiön kanssa käytävin keskusteluin.

Vähäisissä rikkomuksissa markkinavalvonta voi antaa yhtiölle muistutuksen. Vakavissa rikkomuksissa asia saatetaan viedä pörssin julkiseen kurinpitolautakuntaan, jossa yhtiölle voidaan antaa varoitus tai määrätä kurinpitomaksu.

The field of Corporate Governance is wide and somewhat difficult to differentiate from company law in general. Corporate Governance regulation offers tools for management and supervision of business entities. It defines the responsibilities and roles of the company’s management and the relationship between the company’s management and its shareholders and other stakeholders.

The regulatory framework of Corporate Governance

The Finnish Corporate Governance Code

  • The Code complements Finnish legislation and facilitates its interpretation.
  • The Finnish Corporate Governance constitutes a part of the self-regulation of NASDAQ OMX Helsinki.
  • Contains recommendations regarding the General Meeting, the Board of Directors, Board committees, the Managing Director and other management, remuneration, internal control, risk management and internal audit, insider administration, audit and communications.
  • The aim is for Finnish listed companies to apply Corporate Governance practices that are of an international and high standard by harmonizing the information given to investors and the practices of listed companies. The aim is also to improve the transparency of administrative bodies and remuneration practices.

Comply or Explain principle

  • The code is based on the Comply or Explain principle.
  • The company shall, as a general rule, comply with all recommendations of the Code. However, a company may deviate from a separate recommendation by disclosing such deviation and by providing an explanation for it.
  • The company may not, however, deviate from recommendations based directly on legislation.

Corporate Governance Statement

  • The law requires listed companies to yearly issue a Corporate Governance Statement on its Corporate Governance practices.
  • As this obligation is based directly on legislation, it cannot be deviated from based on the Comply or Explain principle.

Sanctions

  • The Finnish Corporate Governance Code is part of the NASDAQ OMX Helsinki self-regulation and is thus binding for listed companies. The surveillance and disciplinary bodies of NASDAQ OMX Helsinki supervises the compliance with the Code.
  • Primarily, non-compliance issues are dealt with by means of discussion.
  • In minor offences, the surveillance body of NASDAQ OMX Helsinki may give the company a reprimand.
  • In major offences, the matter may be taken to the Disciplinary Committee of NASDAQ OMX Helsinki and a warning or a fine may be imposed on the company.

Kuvaus Corporate Governance -toimintakenttä on laaja ja sen raja yhtiöoikeuteen on vuosien saatossa muuttunut yhä häilyvämmäksi. Olemme kuitenkin supistaneet tämän…

Lue lisää

Jäsenille