Hallitustyöskentely listautumattomissa yhtiöissä

Tarkistettu: 12.05.2017

Tiivistelmä

Listaamattomat yhtiöt ovat merkittävä taloudellisten toimijoiden ryhmä Suomessa ja maailmalla. Pörssiyhtiöiden hallintosuositusten ja hallitustyöskentelyyn kiinnitetyn huomion myötä myös listaamattomien yhtiöiden hallitustyöskentely on noussut kiinnostuksen kohteeksi. Listaamattomien yhtiöiden hyvästä hallinnosta on julkaistu omia suosituksiaan, joihin sisältyy hallituksen työskentelyä koskevia suosituksia. Yleispätevien suositusten ja ohjeiden antamista vaikeuttaa kuitenkin se, että listaamattoman yhtiön käsite kattaa monenlaisia yhtiömuotoja, kokoja kuin omistusstrategioitakin. Hallitustyöskentelyn kehittämisestä voidaan nähdä kuitenkin olevan hyötyä kaikille eri yhtiöille.

Artikkeli jakautuu kolmeen eri osaan, joista ensimmäinen käsittelee listaamattomien yhtiöiden hallituksen työskentelyä koskevaa sääntelykenttää ja normeja sekä huomioita työskentelyn järjestämisen eroista listattujen ja listaamattomien yhtiöiden välillä. Tämän jälkeen käsitellään hallituksen kokoonpanoon, jäsenistöön, nimittämiseen ja sitouttamiseen liittyviä kysymyksiä ja näkökohtia. Viimeisenä artikkelissa nostetaan esiin hallituksen työskentelyyn liittyviä seikkoja ja listaamattomien yhtiöiden luonteesta aiheutuvia erityisiä piirteitä hallituksessa työskentelyn kannalta.

Hallituksen työskentelyä määrittävät normit saavat raaminsa osakeyhtiölain säännöksistä, joiden puitteissa yhtiöt saavat hallintonsa järjestää. Tämän lisäksi yhtiöoikeudelliset instrumentit tai muut dokumentit, kuten osakassopimus tai hallituksen työjärjestys, asettavat hallituksen työskentelyä ohjaavia normeja. Listaamattomien yhtiöiden hallitustyöskentelyyn on haettavissa johtoa myös eri tahojen julkaisemista suosituksista ja asialistoista. Listattujen ja listaamattomien yhtiöiden osalta hallinnointikoodien ja suositusten merkitys voidaan nähdä toisistaan eroavana, listattujen yhtiöiden kohdalla tavoitteen ollessa päämies-agenttisuhteen sääntely ja listaamattomien kohdalla työskentelyn sujuvoittaminen ja tietynlaisten prosessiviitekehysten luominen.

Hallituksen koon ja jäsenten profiilin osalta yksiselitteisiä sääntöjä on erittäin haastavaa asettaa, sillä hallituksen kokoonpanon arviointiin vaikuttavat vahvasti yhtiön omat erityispiirteet, sisältäen mm. yhtiön koon, toimialan, omistusrakenteen ja elinkaaren vaiheen. Yhtiön tilanteesta riippuen tulisi pohtia, mikä on tarkoituksenmukainen koko ja jäsenten osaamisprofiili tehtävien ja yhtiön hallinnon tehokkaaksi hoitamiseksi. Suurimmissa yhtiöissä hallituksen nimittämismenettelyyn voi olla hyödyllistä soveltaa listayhtiöissä käytössä olevia tai niitä muistuttavia prosesseja. Hallituksen jäsenten sitouttaminen listaamattomassa yhtiössä voi olla haasteellista, ensinnäkin sen takia, että palkitsemiseen käytettävissä olevat rahalliset resurssit voivat olla rajalliset, mutta toiseksi myös siitä syystä, että hallituksen jäsenellä voi olla tyypillisesti olla yhtiössä myös muita rooleja ja sitouttamisessa tulisi ottaa huomioon myös näistä asemista johtuvat intressit.

Hallituksen työskentelyssä olennaiseksi tehtäväksi nousee yhtiön eli sen kaikkien osakkeenomistajien tahtotilan selvittäminen. Tässä tärkeänä apuna on tiivis keskusteluyhteys omistajien kanssa, mikä on mahdollista kun omistus ei useinkaan ole vielä yhtä hajaantunutta kuin pörssiyhtiöissä. Huomioon on otettava kuitenkin aina myös osakkeenomistajien yhdenvertaisuusnäkökulmat. Lisäksi käytännön hallitustyössä on etenkin listaamattomien yhtiöiden osalta syytä ottaa huomioon tilanteet, joissa hallituksen jäsenellä on yhtiössä muitakin rooleja, kuten omistajan tai operatiivisen johdon rooli. Hallitustyössä tärkeään rooliin nousevat lisäksi tiedonkulkuun liittyvät kysymykset. Hallituksen kaikkien jäsenten tulisi saada tasapuolisesti tietoa päätöksentekonsa tueksi. Tiedonsaannin lisäksi myös tiedonkulku toiseen suuntaan, hallituksesta muille intressitahoille, on tärkeä huomioon otettava seikka hallitustyöskentelyssä.

Listaamattomien yhtiöiden jaottelua Omistusrakenteen osalta listaamattomien yhtiöiden joukosta voidaan tunnistaa tiettyjä tunnusomaisia ryhmiä, kansantaloudellisesti merkittävimpänä esimerkkinä perheomisteiset yhtiöt, jotka tyypillisesti…

Lue lisää

Jäsenille