Hallitusmateriaalin jakaminen ei ole ensisijaisesti juridinen kysymys.
Hallitustyön vaativuus varsinkin isoissa pörssiyhtiöissä on selvästi lisääntynyt. Suomessa on hiljattain käyty keskustelua siitä, voisiko hallituksen jäsen pyytää asiantuntija-apua ulkopuoliselta ja tässä tarkoituksessa jakaa hallitusmateriaalia kyseiselle avustajana toimivalle taholle.
Ruotsissa ja muissa Pohjoismaissa avustajien käyttäminen on hyväksytty. Suomessa taas asiaan on suhtauduttu varauksellisesti. Koska hallitustyöskentelyn tehostaminen koetaan tärkeäksi, on syntynyt tarve luoda perusmalli, joka täyttäisi kotimaisen ja EU:n lainsäädännön asettamat vaatimukset. Tässä artikkelissa esitellään yhtä perusmallia.
Lähtökohtana yhtiön etu
Kysymys avustajan käyttämisestä ja hallitusmateriaalin jakamisesta ei kuitenkaan ensisijaisesti ole luonteeltaan juridinen. Kysymys on yhtiön edusta. Hallitus arvioi, mikä on asianomaisen yhtiön edun mukaista. Lähtökohtaisesti yksittäisen hallituksen jäsenen työn tehostaminen parantaisi koko hallituksen työn laatua, mikä olisi omiaan edistämään yhtiön ja sitä kautta kaikkien osakkeenomistajien etua. Koska eri yhtiöiden hallitusten tarpeet ja omistusrakenteet vaihtelevat, on mallin käytettävyys ja sille asetettavat ehdot arvioitava yhtiökohtaisesti.
Selkeät ja yksinkertaiset pelisäännöt
On suositeltavaa, että yhtiön hallitus tekee nimenomaisen päätöksen tietojen luovuttamisen perusmallista. Siihen liittyvien pelisääntöjen ja rajoitusten on oltava selkeät. Mallin toimivuutta ja sen rajoituksia on ajan kuluessa syytä arvioida.
Merkittävällä osakkeenomistajalla voi tyypillisesti olla hallituksen jäsenen käyttöön annettavia resursseja. Perusmallissa tietojen vastaanottajana on niin kutsutun taustayhteisön asiantuntijatiimi.
”Taustayhteisöllä” tarkoitetaan yhtiön osakkeenomistajaa, joka hallitsee merkittävää äänimäärää ja voi sillä vaikuttaa hallitusvalintoihin nimeämällä yhden tai useamman hallituksen jäsenehdokkaan, joka käytännössä tulee myös valituksi. Taustayhteisö ei saa harjoittaa yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa eikä käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä, jos taustayhteisön hallussa on sisäpiiritietoa.
Mallia voidaan kuvata seuraavalla tavalla:
Tyyppitapaus 1
- X Oyj:n hallitus päättää antaa jäsenelleen oikeuden luovuttaa hallitustietoa (ml. luottamuksellista tietoa) taustayhteisölle, joka antaa osaamisensa (asiantuntijatiimi) hallituksen jäsenen käyttöön, minkä lopputuloksena hallituksen jäsenen valmiudet käsitellä tietoa ja toimia hallituksen jäsenenä paranevat.
- Taustayhteisö ja X Oyj solmivat salassapitosopimuksen; Taustayhteisö ylläpitää luetteloa tietojen vastaanottajista organisaatiossaan ja vastaa siitä, että he pitävät tiedot salassa; hallituksen jäsen ”E” ylläpitää lokia luovuttamistaan tiedoista.
- X Oyj:n hallitus päättää erikseen tapauskohtaisesti sisäpiiritietojen luovuttamisesta.
- Kaikki ao. tahot sitoutuvat noudattamaan X Oyj:n sisäpiiriohjetta ja yhtiön noudattamia sisäpiiritietojen luovuttamiseen liittyviä menettelytapoja.
Tyyppitapaus 2
- X Oyj:n hallitus päättää luovuttaa tietoja Taustayhteisölle siinä tarkoituksessa, että selvitetään Taustayhteisön kanta johonkin tiettyyn asiaan.
- Salassapitosopimus ja mahdolliset sisäpiiritiedon luovuttamiseen liittyvät menettelytavat soveltuvin osin edellä esitetyn mukaan.
Mallin yksityiskohdat räätälöidään yhtiökohtaisesti.
Johan Aalto
asianajaja, laamanni
Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy
Tämä on lyhennelmä artikkelista, joka on julkaistu Boardview-lehden kesäkuun 2018 numerossa.
