Mitä hallituksen puheenjohtaja odottaa yrityksen lakimiehiltä?

Jorma Eloranta:Kun asiat ovat kunnossa ja toiminta tehokkaasti organisoitu, pörssiyhtiön hallitus tarvitsee vain vähän tehokasta kokousaikaa Corporate Governance -asioihin.

Pörssiyhtiöiden hyvää hallintoa edesauttava lainsäädäntö ja muu normisto on lisääntynyt merkittävästi muutaman vuosikymmenen aikana, ja uutta on koko ajan tulossa.

Juristien tehtävänä on auttaa hallituksia toimimaan lain ja johdon huolellisuusvelvollisuuden mukaisesti. Kun asiat ovat kunnossa ja toiminta tehokkaasti organisoitu, pörssiyhtiön hallitus tarvitsee vain vähän tehokasta kokousaikaa Corporate Governance -asioihin.

Valiokuntatyöskentely ja selkeät, etukäteen huolellisesti valmistellut hallinnollisia asioita koskevat päätösesitykset luovat hallitukselle mahdollisuuden keskittyä liiketoiminnan kehittämisen strategiaan ja sen toteutumiseen. Lähtökohtana on, että yrityksen juristit tuntevat riittävän syvällisesti yritysten laskentaan, tiedonantovelvollisuuteen ja julkiseen raportointiin liittyvät keskeiset pelisäännöt.

Hyväkään Corporate Governance ei ilman tervettä businesta luo menestystä, mutta huono CG voi tärvellä hyvänkin liiketoiminnan.

Vastuullisuus, kestävä kehitys, eettisyys ja yleensä vaatimuksenmukaisuus ovat asioita, joissa ”tone from the top” pitää kuulua hallituksesta ja toimitusjohtajasta asti. Harha-askeleiden korjaaminen voi viedä kohtuuttomasti hallituksen ja johdon aikaa sekä tuhota yrityksen arvoa ja brandia pitkäksi aikaa.

Firman juristeilla on tärkeä rooli ohjeistojen laatimisessa, ajantasaisena pitämisessä, koulutuksen sisällön tuottamisessa ja tulkinta-avun antamisessa.

Jos hallitus käyttää paljon aikaa hallintoon ja compliance-asioihin, jokin on mennyt pieleen.

Yrityksissä tarvitaan liiketoimintaa ja ansaintalogiikkaa ymmärtäviä juristeja, jotka osaavat tukea liiketoimintaa järkevässä riskinotossa.  Heidän tulee luonnollisesti muistaa, että hyvä juristi uskaltaa joskus viheltää poikki hyvältä näyttävän, mutta yrityksen eettisten periaatteiden tai riskinottopolitiikan vastaisen kaupan tai muun liiketoimen. Risk apetite – Risk tolerance –balanssi vaatii jatkuvaa harkintaa. Oikea tasapaino liiketoiminnan auttamisen ja tyhmyyksien estämisen välillä vaatii viisautta, ei vain juridiikkaa.

Hyvä juristi voi toimia menestyksekkäästi vain, jos ymmärtää yrityksensä liiketoiminnan strategiset lähtökohdat, keskeiset kilpailukeinot, menestystekijät ja arvomaailman. Ohjesäännöissäkin mieluummin siis yrityksen visioon ja strategisiin perusarvoihin pohjautuvia yksinkertaisia ratkaisuja kuin byrokraattista täydellisyyttä.

Firman juridiikkaporukan rooli voidaan jakaa kolmeen tehtäväkokonaisuuteen:

  1. Osallistua yrityksen arvonluontiin
  2. Edesauttaa strategian toteutumista
  3. Riskien hallinta ja riskien vähentäminen.

Legal-funktioon liittyy myös license to operate -tyyppisiä asioita, joiden yksinkertaisesti täytyy  olla kunnossa. Näitä ovat yhtiökokoukset, hallituksen työskentely, päätöksentekoprosessit sekä julkisilla yhtiöillä raportointi ja arvopaperimarkkinalainsäädännön ja koodiston velvoitteet, lisäksi esimerkiksi yrityksen eettinen normisto.

Legal-funktion toiminnassa voi katsoa olevan kolme ambitiotasoa:

  1. Comply with laws and regulation
  2. Best market practices seuraaminen
  3. Toimintojen jatkuva parantaminen.

Hallituksen sihteerinä toimii useimmiten yrityksen pääjuristi. Hallitustyön merkitykseen vaikuttaa olennaisesti mitä asioita johto valmistelee hallituksen käsiteltäväksi, ketkä asioita esittelevät ja paljonko kuhunkin asiaan on varattu aikaa. Pidän tärkeänä, että hallitus on sopinut Board Agendan eli työskentelynsä painopistealueet.

Hallituksen sihteerin tulee huolehtia, että yhtiössä hallitus saa päätettäväkseen ne asiat, jotka se on hallituksen tai valiokuntien työjärjestyksessä, rahoituksen ohjeistossa tms. halunnut päätettäväkseen. Sihteerin tehtäviin kuuluu myös valvoa, että asiat, joista hallitus on tehnyt päätöksen palata jollain tavalla (selvityspyynnöt, suurten investointien seurantaraportit, lessons learned -jutut), tulevat aikanaan hallituksen käsiteltäviksi.

Sihteerillä voi olla tärkeä rooli sen suhteen, että valmisteltu aineisto on sopivan mittaista, sisältää aina yhteenvedon ja päätösesityksen ja että se valmistuu ajallaan. Itse antaisin hallituksen sihteerille melkoista valtaa valvoa ja huolehtia siitä, että näin myös tapahtuu.

Hallitustyössä voi syntyä hankalia tilanteita, joissa koetellaan sihteerin kanttia. Tällaiset tilanteet voivat koskea toimitusjohtajavaihdosta, hallituksen jäsentä, yrityksen eettisiä normeja tai vaikkapa hallituksen sisäisiä jännitteitä omistajuuteen tai tärkeään liiketoimintaratkaisuun liittyen.

Hallituksen sihteerin integrity, kyky toimia rehellisesti ja riippumattomasti, punnitaan vaikeissa kuvioissa, joissa johdon huolellisuusvelvoite ja yrityksen paras edellyttävät selkeitä ja rohkeita kannanottoja, tarvittaessa puheenjohtajan tai toimitusjohtajan kannan vastaista mielipidettä.

Hankalissakin tilanteissa hallituksen sihteerin pitää muistaa muodollisuudet ja hoitaa salassa pidettävien asioiden kirjaukset fiksulla tavalla pöytäkirjoihin.

Kun compliance eli vaatimuksenmukaisuus ja Corporate Governance ovat kunnossa, hallituksen ja toimitusjohtajan on helpompi keskittyä firman strategiseen kehittämiseen ja kilpailukyvyn jatkuvaan parantamiseen. Jos hallitus käyttää paljon aikaa hallintoon ja compliance-asioihin, jokin on mennyt pieleen.

Kirjoitus on tiivistelmä Jorma Elorannan Asianajotoimisto Boreniuksen Corporate Counsel Dayn 21.9.2917 Key Note -puheenvuorosta.