Eduskunnan työelämä- ja tasa-arvovaliokunnalle 18.9.2024
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry (jäljempänä DIF) on riippumaton aatteellinen yhdistys, joka palvelee Suomen yrityselämää edistämällä hyvää ja ammattimaista hallitustyötä. Yhdistyksellä on noin 750 henkilöjäsentä, joilla on merkittävää kokemusta hallitustyöstä. DIF kuuluu eurooppalaisten hallitusammattilaisten yhdistysten kattojärjestöön The European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa). Yhdistyksen keskeisiä arvoja ovat eettisyys, omistaja-arvo ja hyvä hallintotapa.
Kiintiödirektiivi koskee johtajauran huippua, pientä suurempien pörssiyhtiöiden hallituspaikkoja. Hallituspaikkojen sukupuolikiintiöillä ei poisteta työelämän tasa-arvo-ongelmia. Naisten määrällä hallituksessa ei ole korrelaatiota naisten osuuteen johtoryhmässä, minkä ovat osoittaneet Keskuskauppakamarin selvitykset.
Suomessa on ilman kiintiöitä saavutettu kiitettävä osuus naisia pörssiyhtiöiden hallituksissa elinkeinoelämän itsesääntelyn eli pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin avulla. Suomen hallinnointikoodi oli vuonna 2003 maailman ensimmäinen koodi, joka mainitsi hallituksen sukupuolijakauman. Vuonna 2008 koodiin otettiin molempia sukupuolia hallituksessa koskeva suositus (comply or explain), joka osoittautui tehokkaaksi. Euroopan parlamentti on lausunut siitä, kuinka Suomessa hallinnointikoodilla on edistetty naisten osuutta pörssiyhtiöiden hallituksissa.
Sen sijaan pörssiyhtiöiden toimitusjohtajista harva on nainen (viime vuosina kahdeksan prosentin luokkaa). Kiintiödirektiivi ei siis ole Suomen kannalta kovinkaan merkityksellinen, vaan naisten urapolkuja huipputehtäviin on edistettävä moninaisin muin keinoin, varhaiskasvatuksen asenteista ja koulutusvalinnoista alkaen. Ensimmäisen kiintiömaan Norjan kokemukset osoittavat, ettei hallitusten sukupuolikiintiöillä edistetä naisten urapolkuja toimivaan johtoon eikä palkkatasa-arvoa.
Pidämme ns. kiintiödirektiivin kansallisesta voimaan saattamisesta annettua hallituksen esitystä HE 60/2024 vp Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain 6 luvun ja kauppakamarilain 2 §:n muuttamisesta pääosin onnistuneena, vaikka Suomessa pörssiyhtiöiden hallitusten sukupuolijakauma on saatu kansainvälisessä vertailussa varsin tasapuoliseksi pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin eli elinkeinoelämän itsesääntelyn avulla. Keskuskauppakamarin Naisjohtajakatsaus 2/2024:n mukaan large cap -yhtiöissä naisten osuus oli 36 prosenttia kevään 2024 yhtiökokouskauden jälkeen.
Direktiivi ja sen perusteella säädettävä laki tulevat johtamaan myös tilanteisiin, joissa hallitukseen ei voida valita pätevintä henkilöä, jos hän ei ole sitä sukupuolta, jota kiintiösääntely kyseisessä tilanteessa edellyttää. Hallitusvalinnoissa on tavanomaista, että tietyn hallitusjäsenen toimikauden päättyessä hänen tilalleen tarvitaan henkilö, jolla on vastaavaa kokemusta, esimerkiksi lainsäädännönkin joltakin hallitusjäseneltä vaatimaa talousasioiden osaamista. Kiintiösääntely merkitsee joissakin tilanteissa käytännössä sitä, että pois jäävän henkilön tilalle on valittava samaa sukupuolta oleva mahdollisesti vähemmän pätevä henkilö kuin joka ilman kiintiösääntelyä voitaisiin valita. Tilanne voi kärjistyä joidenkin erityisosaamisten suhteen, joissa kandidaattipooli voi muutenkin olla vähäinen.
Joissakin yhtiöissä päädytään suurentamaan hallituskokoa, jotta direktiivin vaatimukset sukupuolijakaumasta olisivat käytännössä helpommin toteuttavissa. Esimerkiksi sekä viiden että kuuden hengen hallituksessa kaksi henkilöä täyttää kiintiövaatimuksen, samoin kuin seitsemän ja kahdeksan hengen hallituksissa kolme henkilöä täyttää vaatimuksen. Näin ollen kuuden ja kahdeksan hengen hallituksissa on enemmän pelivaraa uuden jäsenen sukupuolen suhteen kuin viiden ja seitsemän hengen hallituksissa.
Kun direktiivi ja sen nojalla säädettävä laki perustuu sukupuolijakauman tasapainottamiseen sitä koskevan tavoitteen kautta, pidämme oikeusvarmuuden kannalta tärkeänä, tavoitteen toteutumatta jääminen ei tarkoita sellaista päätöksen lainvastaisuutta (ks. OYL 21:1.1 §:n 2 kohta), jonka johdosta osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, mikä todetaan hallituksen esityksen sivulla 18 Seuraamukset-jaksossa.
Direktiivin 6 artiklan, OYL 6 luvun 9 b §:n ja sen perustelujen välinen epäjohdonmukaisuus
Pidämme onnistuneena ratkaisua, jolla käytännölle vieras ja epäselvä direktiivin 6 artikla pannaan kansallisesti täytäntöön erillisellä asetuksella, mikäli aliedustetun sukupuolen edustajien määrä lain soveltamisalaan kuuluvissa yhtiöissä laskisi alle 30 prosentin. Hallituksen ehdokasasettelussa mukana ollut mutta valitsematta jäänyt henkilö ei halua tietoa levitettävän siitä, että hän ei tullut valituksi. Tällainen menettely ei olisi omiaan parantamaan kyseisen henkilön urapolkua.
Ehdotettu 9 b § on otsikoitu ”Pörssiyhtiön hallituksen jäsenten valintamenettely ja määrälliset tavoitteet”. Itse pykäläehdotuksessa käsitellään yhtiön velvollisuutta antaa pyynnöstä tiettyjä tietoja ehdokkaalle, joka on otettu huomioon ehdokkaita nimitettäväksi tai valittaessa hallituksen jäsen. Pykäläehdotuksella on ilmeisesti tarkoitettu saattaa voimaan direktiivin 6 artiklan 3. kohta.
Pykälän yksityiskohtaisissa perusteluissa ei viitata tiedonsaantioikeuksiin, vaan todetaan, että ”Pykälässä ehdotetaan, että pörssiyhtiö ottaa käyttöön sellaisia hallituksen jäsenten ehdokasasetteluun ja valintaan liittyviä menetelmiä, jotka varmistavat avoimen ja selkeästi määritellyn valintaprosessin sekä ehdokkaiden soveltuvuuden, pätevyyden ja ammattikokemuksen objektiivisen vertailun perusteella.” Pykälässä ei kuitenkaan ole kyseistä tekstiä. Perustelut näyttäisivät viittaavan direktiivin 6 artiklan 1. ja 2. kohtien voimaansaattamiseen. Vaikuttaa siltä, kuin osa direktiivin sisällöstä olisi jäänyt puuttumaan pykäläehdotuksesta. Toisin sanoen pykäläehdotus sisältää 6 artiklan 3. kohdan, mutta perustelut pääosin 6 artiklan 1. ja 2. kohdat.
Luonnosvaiheen lausuntokierroksen jälkeen perusteluihin on lisätty: ”Jos valinnassa päädyttiin poikkeuksellisesti valitsemaan sellainen ehdokas, joka ei ole aliedustettua sukupuolta, on esitettävä erityiset seikat, joiden perusteella valinta tehtiin.” Perustelusta ei kuitenkaan ilmene, että kyseisten seikkojen esittäminen liittyy tilanteeseen, jossa ehdokas on tietoja pyytänyt ja että tiedot annetaan nimenomaan hänelle, eivätkä tiedot ole julkisia.
Valiokunnan mietinnössä on syytä huomioida pykälätekstin, perustelujen ja direktiivitekstin epäjohdonmukaisuus.
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry
Leena Linnainmaa
Pääsihteeri