DIFin lausunto hallinnointikoodin uudistamisesta

Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry (jäljempänä myös DIF) on riippumaton aatteellinen yhdistys, joka palvelee Suomen yrityselämää edistämällä hyvää ja ammattimaista hallitustyötä. Yhdistyksellä on 730 henkilöjäsentä, joilla kaikilla on merkittävää kokemusta hallitustyöstä. DIF kuuluu eurooppalaisten hallitusammattilaisten yhdistysten kattojärjestöön The European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa). Yhdistyksen keskeisiä arvoja ovat eettisyys, omistaja-arvo ja hyvä hallintotapa. DIF lausuu Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodin uudistamisesta seuraavan.

DIF kannattaa sitä, että koodi päivitetään vastaamaan kiintiödirektiivin vaatimuksia. Ylipäätään DIF pitää tärkeänä huolehtia hallinnointikoodin ajanmukaisuudesta, jotta lainsäätäjä ei koe elinkeinoelämää passiiviseksi itsesääntelyssä, mikä voi johtaa tarpeettomiin sääntelyhankkeisiin.

Johdanto

Koodiluonnoksen johdannon ”Noudata tai selitä -periaate” osiossa todetaan, että yhtiön on kerrottava hallinnointikoodin noudattamisesta ja koodista poikkeamisesta perusteluineen internetsivuillaan sekä vuosittain antamassaan selvityksessä (CG-selvitys).

Ehdotetussa suosituksessa 1 edellytetään, että yhtiö ilmoittaa ja perustelee mahdollisen poikkeaman suosituksesta 8 lisäksi yhtiökokouskutsussa tai hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen julkistamisen yhteydessä. Jos koodiin lisätään perusteluvaatimus hallituksen kokoonpanosta poikkeamisesta (Suositus 8), johdannossa olisi perusteltua viitata suositukseen ja sen edellyttämiin ilmoituksiin vuosittain annettavan selvityksen lisäksi.

Hallituksen valiokuntien monimuotoisuus

Kannatatteko suosituksen 15 perusteluihin ehdotettua kirjausta valiokuntien monimuotoisuuteen liittyen sekä ehdotusta siitä, että eri valiokuntien sukupuolijakauma raportoitaisiin vuosittain CG-selvityksessä? Miten perustelette vastauksenne?

DIF kannattaa kirjausta ”Valiokunnan jäsenten osaamisen, kokemuksen ja näkemysten monimuotoisuus tukee avointa keskustelua ja edistää valiokunnan kykyä käsitellä valiokunnan vastuulla olevia asioita monipuolisesti.” Kun hallitusten kokoonpanot monimuotoistuvat, myös valiokuntien kokoonpano monimuotoistuu, ja tämä edistää muuan muassa monipuolista asioiden valmistelua hallituksen päätöksenteon pohjaksi.

Kirjaus on siis kannatettava, tosin ehdotettu lisäys ei mainitse sukupuolta. Eri valiokuntien sukupuolijakauma voidaan raportoida CG-selvityksessä, vaikkakaan tieto ei olennaisesti lisää tietoa valiokuntien monimuotoisuudesta. Kiintiödirektiivi tai VM:n asetusluonnos eivät edellytä eri valiokuntien sukupuolijakauman raportointia.

Tulisiko suosituksen 9 perusteluihin sisällyttää kirjaus, jonka mukaan hallituksen monimuotoisuutta koskevissa periaatteissa tulisi ottaa kantaa siihen, miten periaatteita sovelletaan hallituksen valiokuntiin? Miten perustelette vastauksenne?

Ehdotettua kirjausta ei tulisi sisällyttää perusteluihin. Valiokunnat ovat useassa yhtiössä pieniä, ja niihin kohdistuu jo nykyisellään erilaisia osaamis- ja riippumattomuusvaatimuksia. Verrokkimaissa ei ole tällaista kirjausta. Asiaa voisi tarkastella uudestaan myöhemmän koodiuudistuksen yhteydessä. Hallituksen kokoonpanon monimuotoistuminen vaikuttaa myös valiokuntien kokoonpanoon.

Suosituksessa 9 omaksuttu periaate, jossa kiintiöitä tai monimuotoisuutta koskevia periaatteita ei sovelleta valiokuntiin, on kannatettava.

Johtoryhmän monimuotoisuus

Kannatatteko ehdotusta siitä, että johtoryhmän sukupuolijakauma (mukaan lukien liiketoimintojen johdon ja tukitoimintojen johdon sukupuolijakauma) raportoitaisiin vuosittain CG-selvityksessä? Miten perustelette vastauksenne?

Ehdotus ei ole kannatettava sellaisenaan. Enimmillään tulisi suosittaa raportoitavaksi jäsenten sukupuoli ja vastuualueet.

Perusteluna kannallemme on ensinnäkin se, että johtoryhmien jäsenet ovat työ- tai toimisuhteessa yhtiöön eikä heitä valita vuosittain, kuten hallitus (pääsääntöisesti) valitaan. Toiseksi johtoryhmiin soveltuvat yhtiön omat (mahdolliset) monimuotoisuutta, syrjimättömyyttä ja rekrytointikäytäntöjä koskevat politiikat. Lisäksi toteamme, että johtoryhmien jäseniin soveltuvat myös työoikeudellinen ja tasa-arvosääntely, joka suojaa heidän asemaansa muun muassa rekrytoinnin asianmukaisuuden osalta.

Ehdotus poikkeaa selvästi verrokkimaista. Asiaa voisi mahdollisesti tarkastella myöhemmän koodiuudistuksen yhteydessä.

Tulisiko hallinnointikoodiin sisällyttää uusi erillinen suositus siitä, että yhtiöt laatisivat ja selostaisivat johtoryhmän monimuotoisuutta koskevat periaatteet? Miten perustelette vastauksenne?

Ehdotus ei ole kannatettava. Johtoryhmä ei ole osakeyhtiölain mukainen toimielin. Koodin suositukset eivät ota kantaa johtoryhmän perustamiseen tai hallinnon järjestämiseen. Usein keskeisten liiketoiminta-alueiden ja konsernipalvelujen johtajat muodostavat konsernin johtoryhmän, mikä tarkoittaa, että johtoryhmän jäsenet valitaan tästä rajallisesta joukosta.

Johtoryhmällä ei ole itsenäistä, yhtiön johdosta riippumatonta päätäntävaltaa ja vastuuta sellaisissa yhtiön asioissa, joista johdon on OYL:n nojalla päätettävä. Johtoryhmän jäsenten toimikausi on johdon vapaasti päätettävissä ja on usein toistaiseksi jatkuva. Lisäksi johtoryhmiin soveltuvat yhtiöiden sisäiset politiikat ja työlainsäädäntö, jotka asettavat vaatimuksia muuan muassa rekrytointiprosesseille. Mahdollisesti koodissa voitaisiin kannustaa yhtiöitä vapaaehtoisesti antamaan johtoryhmäkokoonpanoon liittyviä tietoja ja käytäntöjä sopivaksi katsomassaan laajuudessa.

Kannatatteko ehdotusta siitä, että hallituksen nimitysvaliokunnan tai osakkeenomistajien nimitystoimikunnan sukupuolijakauma raportoitaisiin vuosittain CG-selvityksessä? Miten perustelette vastauksenne? Tulisiko hallinnointikoodin suosituksen 19 perusteluihin sisällyttää kirjaus osakkeenomistajien nimitystoimikuntien monimuotoisuuden mahdollisista hyödyistä? Miten perustelette vastauksen?

Hallituksen jäsenistä koostuvien nimitysvaliokuntien osalta viittaamme yllä mainittuun, eli emme kannata, että valiokuntien kokoonpanon monimuotoisuutta säänneltäisiin koodissa erikseen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikuntien osalta emme kannata ehdotusta seuraavista syistä. Ensinnäkin yhtiön on vaikea vaikuttaa nimitystoimikunnan kokoonpanon monimuotoisuuteen. Osakkeenomistajat nimeävät parhaaksi katsomansa tahot toimikuntaan, eivätkä ne tyypillisesti koordinoi nimityksiä keskenään. Jos monimuotoisuutta raportoitaisiin CG-selvityksessä, olisi kyse raportoinnista, josta mahdollinen mainehaitta kohdistuu yhtiöön, mutta yhtiön mahdollisuudet vaikuttaa kokoonpanoon ovat vähäiset.

Yleisesti sukupuolijakauman raportoinnista

Sikäli kuin raportointia edellytetään, raportointi prosenteista naiset/miehet olisi teknisesti mahdollista, kun kyseessä ovat suomalaiset henkilöt, kun Suomessa juridisia sukupuolia on kaksi. On kuitenkin mahdollista, että hallitukseen valitaan ulkomaalaisia valtioista, joissa tunnetaan myös kolmas juridinen sukupuoli. Yleisesti voi myös olla, että yhtiöt eivät haluaisi raportoida henkilöistä näiden kokeman sukupuolen vastaisesti, juridisesta sukupuolesta riippumatta.

Raportoinnin kannalta tällainen ongelma olisi vältettävissä, jos tunnistetaan mahdolliseksi raportoida vain aliedustettu (juridinen) sukupuoli (esim. ”naisia on X % hallituksen jäsenistä”) ja jätetään kommentoimatta, mitä sukupuolta jäljelle jäävät edustavat juridisesti. Tätä raportointitapaa käytetään jo joissain globaaleissa yrityksissä vuosiraportoinnissa.

CG-selvityksen esittäminen

Koodiehdotuksessa todetaan ”Jos CG-selvityksen tiedot esitetään toimintakertomuksessa, tiedot on suositeltavaa esittää omana osionaan.” Jatkovalmistelussa pyydämme tältä osin ottamaan huomioon seuraavia näkökohtia.

VMA:ssa todetaan: ”Jos edellä 1–3 momentissa tarkoitetut tiedot annetaan erillisenä kertomuksena, se on julkistettava yhdessä toimintakertomuksen kanssa.Tiedot voidaan myös antaa toimintakertomuksessa erillisenä kohtana.”

Ilmeisesti VMA:n mukaan tiedot voidaan antaa joko erillisenä kertomuksena tai toimintakertomuksessa – tähän liittyy siis valinnan mahdollisuus. Jos antamistavaksi valitaan toimintakertomus, silloin tiedot annetaan erillisenä kohtana. VMA:n mukaan ”voidaan”-sana viitannee toimintakertomukseen, ei erillisenä kohtana esittämiseen.

Lisäksi toteamme, että ne, jotka haluavat tarkastella CG-selvityksen sisältäviä tietoja, ovat harvemmin samoja kuin mitä toimintakertomuksesta haetaan ja tiedot varmasti löytyvät paremmin erillisestä raportista.

Kirjanpitolain mukaan toimintakertomuksen pitäisi ensisijaisesti keskittyä yhtiön taloudelliseen asemaan ja tulokseen liittyvien asioiden kuvaamiseen. Tämä on todettu myös KILAn toimesta. Mitä enemmän muuta tietoa toimintakertomukseen sisällytetään, sitä enemmän nämä tiedot häviävät muun tiedon joukkoon.

Myös toimintakertomuksen ja CG-selvityksen laadinnasta vastaavat henkilöt ovat yhtiöissä eri tahoja. Sen sijaan kestävyysraportointia monissa yhtiöissä yhdistellään samaan prosessiin kuin taloudellinen raportointi.

Suosituskohtaiset kommentit

Suosituksessa 1 (ja 8) edellytetään, että poikkeama hallituksen tasapuolista sukupuolijakaumaa koskevasta suosituksesta 8 ilmoitetaan ja perustellaan yhtiökokouskutsussa tai hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen julkistamisen yhteydessä.

Voimaantulo

Muutetun suosituksen 8 edellyttämä naisten ja miesten tasapuolinen edustus on alaviitteen mukaan saavutettava viimeistään 30.6.2026. Sitä ennen sovelletaan hallinnointikoodin 2020 suositusta 8.

Siirtymäsäännös tarkoittanee, että mikäli hallituksessa ja hallituksen kokoonpanoa koskevassa ehdotuksessa on edustettuna molempia sukupuolia ennen 30.6.2026, ehdotus ei poikkeaisi suosituksesta 8 vaikka vähemmän edustettuna olevan sukupuolen osuus hallituksen jäsenistä alittaisi suosituksen 8 taulukossa ilmoitetun määrän.

Käytännössä ilmoitus- ja perusteluvaatimukset soveltuisivat ilmeisesti 30.6.2026 alkaen kokoontuville yhtiökokouksille tehtäviin ehdotuksiin. Voimaantuloaikataulusta olisi hyvä lisätä selventävä kommentti suosituksen 1 (ja mahdollisesti 8) alaviitteeseen.

Perusteluvelvollisuus kokouskutsussa

Koodiluonnoksen suosituksessa 1 (ja suosituksen 8 perusteluissa) ehdotetaan, että yhtiö ilmoittaisi ja perustelisi poikkeaman yhtiökokouskutsussa, jos ehdotettu hallituksen kokoonpano poikkeaa suosituksesta 8, jollei poikkeamaa ole perusteltu jo hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen julkistamisen yhteydessä.

Suosituksen 8 perustelujen toiseksi viimeisessä kappaleessa on todettu, että tieto poikkeamisesta ilmoitetaan myös yhtiökokouskutsussa. Ilmeisesti kappaleessa olisi myös tullut viitata poikkeamisen perustelemiseen kutsussa.

Koodiluonnoksen asettamat velvollisuudet yhtiöille ovat yksityiskohtaisempia kuin kiintiödirektiivissä (EU 2022/2381) tai hallituksen esitysluonnoksessa kiintiödirektiivin toimeenpanemiseksi on edellytetty.

Ehdotus poikkeaa yleisestä käytännöstä hallinnointikoodista poikkeamisesta ja poikkeamisen perusteluiden kertomisesta. Pääsäännön (ja hallinnointikoodin johdannon) mukaan yhtiön on kerrottava hallinnointikoodin noudattamisesta ja koodista poikkeamisesta perusteluineen CG-selvityksessä sekä internetsivuillaan.

Esimerkiksi suosituksen 5 (Hallituksen valinta) perusteluissa todetaan, että tieto suosituksesta poikkeavasta valintamenettelystä ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa. Vastaavalla tavalla suosituksessa 6 (Hallituksen toimikausi) edellytetään, että suosituksesta poikkeavat yhtiöjärjestysmääräykset ilmoitetaan poikkeamana. Poikkeamisen perustelemista ei edellytetä suosituksissa 5 tai 6.

Direktiivin 7 artiklan 1. kappaleessa edellytetään, että jäsenvaltioiden on velvoitettava pörssiyhtiöt antamaan toimivaltaisille viranomaisille kerran vuodessa tietoja hallintoelintensä jäsenten sukupuolijakaumasta ja niihin liittyvistä toimenpiteistä ja tiedot on julkaistava soveltuvassa ja helposti saatavassa muodossa yhtiöiden verkkosivustolla ja sisällytettävä vuosikertomukseen.

Hallituksen esitysluonnoksessa (hallituksen esitys direktiivin 2022/2381 täytäntöön panemiseksi, jäljempänä esitysluonnos) todetaan, että direktiivin mukaan pörssiyhtiöiden tulee antaa toimivaltaisille viranomaisille kerran vuodessa (CG-selvityksessä) tietoja hallintoelintensä jäsenten sukupuolijakaumasta ja niihin liittyvistä toimenpiteistä.

Ehdotettu velvollisuus esittää perustelut poikkeamisesta jo yhtiökokouskutsussa perustuu ilmeisesti ajatukseen, että osakkeenomistajille perustellaan jo ennen hallituksen valintaa, miksi kokoonpanon tulisi poiketa koodin suosittelemasta. Hallituksen kokoonpanossa voi toisaalta tapahtua muutoksia tilikauden aikana esimerkiksi jäsenten erojen takia, ja lisäksi ehdotus hallituksen kokoonpanosta ei vielä merkitse, että hallitus muodostettaisiin ehdotuksen mukaisena.

Jatkovalmistelussa voisi harkita, onko tietojen antaminen CG-selvityksessä riittävä tapa antaa tietoa hallintoelinten jäsenten sukupuolijakaumasta ja niihin liittyvistä toimenpiteistä ja muutoksista tilikauden aikana. Samassa yhteydessä tulee koodin edellyttämällä tavalla ja laajuudessa kertoa, jos hallituksen kokoonpano poikkeaa suosituksesta 8.

Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry

Leena Linnainmaa
Pääsihteeri