Lausunto suunnattuihin osakeanteihin liittyvästä suositusluonnoksesta

Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry (jäljempänä myös DIF) on riippumaton aatteellinen yhdistys, joka palvelee Suomen yrityselämää edistämällä hyvää ja ammattimaista hallitustyötä. Yhdistyksellä on 750 henkilöjäsentä, joilla kaikilla on merkittävää kokemusta hallitustyöstä. DIF kuuluu eurooppalaisten hallitusammattilaisten yhdistysten kattojärjestöön The European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa). Yhdistyksen keskeisiä arvoja ovat eettisyys, omistaja-arvo ja hyvä hallintotapa. DIF lausuu suunnattuihin osakeanteihin liittyvästä Arvopaperimarkkinayhdistyksen suositusluonnoksesta seuraavan.

Suositus on omiaan yhtenäistämään ja selkeyttämään Suomen markkinoilla vallitsevia suunnattuihin osakeanteihin liittyviä käytäntöjä. Pyydämme huomioimaan lausuntonamme seuraavat seikat.

Hyvän arvopaperimarkkinatavan noudattamiseen liittyvät näkökohdat

Suosituksen perustelujen mukaan: ”Suosituksesta ilmeneviä periaatteita soveltuvin osin noudattamalla on mahdollista varmistua hyvän arvopaperimarkkinatavan noudattamisesta –.” Ylempänä suosituksessa todetaan, että: ”Suosituksen perusteluissa esitetty kuvaus ei sellaisenaan takaa, että suunnattu osakeanti täyttää osakeyhtiölain (OYL) vaatimukset. Yhtiöiden on itse varmistuttava OYL:n säännösten noudattamisesta kussakin yksittäistapauksessa.” Koska suositusta noudattamalla ei suoranaisesti voida varmistua siitä, että hyvää arvopaperimarkkinatapaa on noudatettu, voisi yllä mainitun ensimmäisen virkkeen muotoilla esimerkiksi seuraavasti: ”Suosituksesta ilmeneviä periaatteita pidetään hyvän arvopaperi-markkinatavan mukaisena” tai vaihtoehtoisesti kyseisen virkkeen voi poistaa.

Suosituksessa myös viitataan OYL:n ja hyvän arvopaperimarkkinatavan suhteeseen muun muassa seuraavasti: ”– hyvä arvopaperimarkkinatapa ei rajoita suunnatun osakeannin toteuttamista silloin, kun sille on objektiivisesti arvioiden OYL:ssa tarkoitettu yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.” Tältä osin hyvän arvopaperimarkkinatavan ja OYL:n noudattamisen suhde vaikuttaa hiukan epäselvältä. Asiaa voisi tähdentää esimerkiksi maininnalla siitä, että suosituksesta ilmenevä hyvä markkinatapa on tarkoitettu ainoastaan täydentämään soveltavin osin OYL:stä ja yhtiö-järjestyksestä yhtiölle ja sen hallitukselle tulevia velvoitteita.

Soveltamisalaa koskeva kommentti

Suositus on perustelujen mukaan tarkoitettu koskemaan anteja, joilla pyritään hankkimaan rahoitusta. Se kuitenkin sanamuotonsa mukaan koskee kaikkia suunnattuja anteja, ml. suunnattuja ilmaisanteja, joilla maksetaan osakepalkkioita. Tältä osin ehdotamme, että soveltamisala ilmenisi itse suosituksesta.

Muut kommentit

Sivun 5 alussa on seuraava maininta: ”Sama koskee tilanteita, joissa merkintähinta on määritelty yhtiön ja merkitsijän välisissä neuvotteluissa.” Tämä maininta on laaja ja saattaisi mahdollistaa millaiset ehdot tahansa esimerkiksi neuvoteltaessa yhtiön pääosakkaiden kanssa. Ehdottaisimme tätä virkettä poistettavaksi.

Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry
Leena Linnainmaa
pääsihteeri