Johdon palkitseminen

Tässä materiaalissa esitämme johdon ja hallituksen palkitsemiseen liittyviä keskeisiä näkökohtia.

Palkitseminen on johtamisväline, jolla tuetaan yrityksen menestystä. Erityisesti ylimmän johdon palkitsemisessa keskeisintä on johdon intressien yhtenäistäminen yhtiön omistajien intressien kanssa. Intressejä pystytään yhtenäistämään luomalla johdolle kannustimia, jotka ohjaavat johtoa toimimaan tavalla, joka kasvattaa omistaja-arvoa. Kannustimissa on tällöin suoritusmittareina yhtiön strategisiin taloudellisiin ja muihin tavoitteisiin liittyviä mittareita sekä mittareita, jotka mittaavat omistaja-arvon kehittymistä. Tyypillisesti lyhyen aikavälin kannustimien mittareina käytetään taloudellisia ja operatiivisia mittareita. Sitä vastoin pitkän aikavälin kannustimien mittareina käytetään omistaja-arvon kehittymistä mittaavia, pitkän aikavälin taloudellisia tavoitteita sekä muita strategian toteutumista mittaavia mittareita. Sijoittajien odotus on, että lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimissa olevat suoritusmittarit eivät olisi päällekkäisiä. Vastuullisuuteen liittyvien mittareiden käyttö kannustinjärjestelmissä on viime vuosina lisääntynyt voimakkaasti. Mikäli johdon ja omistajien intressien yhtenäistämisessä epäonnistutaan, saattaa syntyä tilanne, jossa yritystä ei enää ohjata omistajien edun mukaisesti. Johdon intressissä saattaa tällöin olla yhtiön johtaminen oman edun mukaiseen suuntaan tai osaoptimointi sen sijaan, että johto keskittyisi omistaja-arvon kasvattamiseen.

Vuonna 2020 suomen hallintokoodiin implementoitu EU-direktiivi osakkeen omistajien oikeuksista (Shareholder Rights Directive II) on tuonut läpinäkyvyyttä ja lisännyt raportointivaateita johdon ja hallituksen palkitsemiseen pörssiyhtiöissä. Käytännössä uuden sääntelyn seurauksena vuoden 2020 yhtiökokouksissa pörssiyhtiöiden oli esitettävä ensimmäisen kerran toimielintensä palkitsemispolitiikka ja vuoden 2021 yhtiökokouksissa palkitsemisraportti, joka kuvaa erityisesti toimitusjohtajan palkitsemista aiempaa tarkemmin. Uuden sääntelyn seurauksena osakkeenomistajilla on oikeus vaikuttaa yhtiön johdon palkitsemiseen, mistä juontaa uusiutuneesta sääntelystä usein käytetty termi Say on Pay. Se tarkoittaa toimivan johdon osalta käytännössä oikeutta ottaa kantaa ylimmän johdon palkitsemisperiaatteisiin neuvoa-antavassa äänestyksessä. Yhtiökokous päättää, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa ja hyväksyykö se edelliseltä vuodelta laaditun palkitsemisraportin. Päätökset ovat siis neuvoa-antavia.

Palkitsemispolitiikassa kuvattavat keskeiset seikat ovat toimielinten palkitsemispolitiikan yhteys yhtiön strategiaan ja pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen, hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen elementit, palkitsemisen päätöksentekojärjestys sekä se, miten muun henkilöstön työsuhteen ehdot on huomioitu toimielinten palkitsemisessa.