Krogeruksen asiantuntijat (vasemmalta) Joel Kanervo, Mårten Knuts, Tom Fagernäs ja Paul Raade.DIF-lounaalla 1.10.2025 keskusteltiin listayhtiöiden tiedottamisesta ja hallituksen vastuusta Krogeruksen johdolla.
Krogeruksen arvopaperimarkkinaoikeuden asiantuntijat Joel Kanervo, Mårten Knuts, Tom Fagernäs ja Paul Raade tarkastelivat hallituksen jäsenen vastuuta listayhtiön tiedottamisasioissa esimerkin pohjalta. Case-esimerkkinä oli Nokian Renkaiden lehtitestivilppiin liittyvä hovioikeuden tuomio (R 22/2695), jossa oikeus katsoi silloisen toimitusjohtajan syyllistyneen arvopaperimarkkinoita koskevaan tiedottamisrikokseen mutta hylkäsi hallituksen jäseniä vastaan ajetun syytteen.
Hallituksen ja toimivan johdon tiedottamiseen liittyvän vastuun jakautumisen perusteena on usein toimivalta: mistä hallitus päättää ja mistä toimitusjohtaja. Hovioikeuden esimerkkipäätöksessäkin kyseessä katsottiin olevan operatiivinen, toimitusjohtajan vastuulle kuuluva asia.
Nokian Renkaiden tapauksesta ja hovioikeuden päätöksestä herää myös kysymys hallituksen selonottovelvollisuudesta. Hallituksen puheenjohtaja oli saanut vihiä mahdollisesta testivilpistä, mistä seurasi selvityspyyntö johdolle. Johdon selvitys antoi kuitenkin ymmärtää, ettei mitään huolta ole. Olisiko hallituksen pitänyt kyseenalaistaa johdolta saamansa tieto? Tässä tapauksessa hovioikeus linjasi, että hallitus sai luottaa saamaansa tietoon.
Yleisön tietoon rengastestivilppi tuli Kauppalehden paljastusartikkelissa. Sen seurauksena yhtiön kurssi laski 7,4 prosenttia. Tilaisuudessa heräsikin keskustelua siitä, oliko asia strategisesti niin merkittävä, että kyseessä oli sisäpiiritieto, joka olisi pitänyt julkistaa sen tultua johdon tietoon. Hovioikeus ei kuitenkaan katsonut, että hallitus olisi rikkonut selonottovelvollisuuttaan ja tuomio oli vapauttava.
Lopuksi keskusteltiin yleisesti hallituksen vastuulle tyypillisesti kuuluvista tiedottamistilanteista, kuten toimitusjohtajavaihdoksista ja tulosvaroitustarpeen arvioinnista. Hallituksen toimivaltaan kuuluvat tiedottamistilanteet ovat usein juuri niitä haastavimpia.
DIFin jäsenen kommenttipuheenvuoron piti Kiira Fröberg, joka toimii Kemiran sijoittajasuhdejohtajana. Tulosvaroittamiseen hänen vinkkinsä oli seurata analyytikkokonsensusta (tietyllä varauksella) ja verrata sitä yhtiön ennusteeseen. Ja jos ennuste alkaa näyttää siltä, että ohjeistukseen ei ylletä, tulosvaroituksen kanssa ei tule odottaa, vaan toimivan johdon on tartuttava toimeen heti. Hallituksen on myös hyvä tuntea yhtiön historiallinen ohjeistamisen ja ennustamisen tapa. Toimitusjohtajavaihdoksissa Fröberg toivoi hallituksen puheenjohtajan olevan viestinnän ja IR:n käytettävissä ja esimerkiksi toimittavan perustelut toimitusjohtajan vaihdokselle. Tällä tavoin kommunikointi median ja sijoittajien kanssa sujuu paremmin.
