DIF x Borenius -tilaisuus 21.11. pureutui yrityskauppojen veroasioihin. Boreniuksen veroasiantuntija, osakas Heikki Wahlroos alusti aiheeseen. Neste Oyj:n verojohtaja Taru Taajamaa kertoi veroasioiden hoidon isoja linjoja. Kommenttipuheenvuoron piti DIFin Senior Advisor Arja Talma.
Erilaiset yrityskaupparakenteet
Wahlroos kävi läpi esimerkkejä erilaisista yrityskaupparakenteista nostaen esille valittuja vero- ja muita kysymyksiä ja yksityiskohtia myyjän ja ostajan näkökulmista. Tähän esitysmateriaaliin voi tutustua jäsenalueella.
Verovakuutukset
Verovakuutuksilla vakuutetaan tunnistettuja veroriskejä, jotka voivat olla historiallisia tai tulevaisuudessa syntyviä riskejä. Vakuutuksia voidaan hyödyntää myös muissa yhteyksissä kuin yrityskaupoissa. Verovakuutukseen voidaan päätyä sen sijaan, että haettaisiin verottajalta esimerkiksi ennakkoratkaisua.
Vakuutettaviin riskeihin liittyy suuri intressi. Riskit liittyvät tyypillisesti lähdeveroihin, arvonlisäveroon, luovutusvoittoveroihin, arvonmääritykseen tai esimerkiksi kannustinjärjestelmiin. Vakuutettavan riskin määrä on tyypillisesti 0.5 – 320 miljoonaa euroa, ja tyypillinen hinnoittelu Pohjoismaissa on noin 1.5 – 2.5 prosenttia riskin määrästä.
Veroasioiden hoidon isot linjat
Taajamaa pureutui esityksessään yritysjärjestelyihin kokonaisuutena. Yritysjärjestelyjen päävaiheet hän jakoi seuraavasti: suunnittelu, tarjous, due diligence, neuvottelu ja sopimus, julkistaminen ja kaupan jälkeen. Näistä suunnittelu, due diligence sekä julkistaminen ja kaupan jälkeen -vaiheet korostuvat veroasioiden näkökulmasta.
- Suunnittelu: On huomioitava erityisesti järjestelmätason (IT-puolen) haasteet. Optimaalisen (vero)vaikutuksen aikaansaamiseksi ajoittamisen miettiminen on tärkeää.
- Due diligence: Jatkossa tekoäly tullee olemaan isommassa roolissa. On osattava koota projektit siten, ettei uuvuteta potentiaalista myyjätahoa; erityisesti perheyritystilanteissa tulee olla hienovarainen.
- Julkistaminen: Lehdistötiedotteissa on oltava tarkkana ajankohdan ja toteutumisen termistön ja sanamuotojen kanssa. Ei voida esimerkiksi sanoa liian aikaisesti myydyksi tai maksetuksi.
- Kaupan jälkeen: On mietittävä muun muassa kustannusten oikeaa kohdistamista ja tietojen tuomista omiin järjestelmiin.
Verovaikutusten arviointi
Mitkä ovat materiaaliset riskit ja mikä on suunnilleen niiden realisoitumisen todennäköisyys?
Yleensä tulo-, henkilö-, arvonlisä- ja siirtoverot on huomioitu hyvin. Haastavampia huomioitavia ovat lähdeverot, valmisteverot, tullit, insentiivit, eri hallinnolliset alueet sekä tapakäytäntö.
Vaikutukset kynnysarvojen ylittymiin voivat olla yllätyksellisiä. Esimerkiksi liikevaihto voi laukaista korkeamman vero- ja maksuvelvoitteen tai lisääntynyt henkilöstömäärä korkeamman maksuluokan sosiaalimaksuissa. Kenties tulevaisuudessa saadaan maakohtaisia listauksia, mitä on huomioitava esimerkiksi sellaisissa tilanteissa, joissa liikevaihto ylittää tietyn rajan.
Resursointi ja neuvonantajien valinta
Neuvonantajien valinnassa on mietittävä hinta-laatusuhdetta ja osaamisalueita. Erityisiä vahvuuksia ovat toimialatuntemus, aiempi vastaava kokemus ja verolajikattavuus. Projektin johto ja organisointi on hoidettava laadukkaasti ja oikea-aikaisesti.
Kriittinen tieto ja osaaminen tulisi mielellään saada mahdollisimman hyvin omaan tiimiin.
Asianajotoimistot voivat olla hyviä kumppaneita erityisesti seuraavista näkökulmista: yrityskauppakokemus, yhtiöoikeuden syvällinen tuntemus, sopimustekniikka, neuvottelutaidot sekä kun on korostunut tarve sensitiivisyydelle ja salassapidolle.
Isot konsulttitalot voivat tuoda apua esimerkiksi seuraavien osaamisten kautta: laskentaosaaminen, valuaatiot, kansainvälinen verkosto ja strukturointiosaaminen kaikilla mantereilla.
Yhteisyritysten verohaasteet
Erityisesti holding-rakenteisiin liittyy epävarmuutta ja tuplaverotuksen riskiä. Huomioitavia asioita ovat esimerkiksi: voiton kotiuttaminen, osingonjako, lähdeverotus, tappioiden hyödynnettävyys, luovutusvoittotilanteet ja arvonlisäverotus. Exit-tilanteissa purku voi osoittautua hitaaksi ja kalliiksi. Voitonjako voi olla riistaista, ja toiminnan turvaaminen haastavaa.
Hallituksen tehtävänä on esittää kysymyksiä, varmistaa resursointi ja tehdä tiedostettu päätös riskeistä
Talma korosti kommenttipuheenvuorossaan hallituksen roolia oikeiden kysymysten esittäjänä veroasiantuntijuuden sijaan.
Hallituksen on varmistettava riittävä asiantuntemus ja resursointi.
On tiedettävä, mihin oma yritys taipuu ja mihin ei, tekemisessä ja jälkihoidossa.
Nämä ovat isoja asioita. On oltava oikeat resurssit talon sisällä ja ulkoa. Tarvittaessa hallitus voi ottaa kantaa myös taloudelliseen neuvonantajaan.
Kilpailuoikeudelliset kysymykset ovat kriittisiä. On oltava riittävän isot lihakset, resurssit ja globaali osaaminen.
On oltava kiinnostunut DD (due diligence) -materiaaleista. On tunnistettava riskit, niiden suuruusluokka ja todennäköisyys.
On tehtävä tiedostettu päätös, mitä riskiä halutaan ottaa.
Järjestelyt on hoidettava ja huolehdittava loppuun saakka huolellisesti.
