Arvopaperimarkkinayhdistykselle 12.9.2025
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry (jäljempänä DIF) on riippumaton aatteellinen yhdistys, joka palvelee Suomen yrityselämää edistämällä hyvää ja ammattimaista hallitustyötä. Yhdistyksellä on 750 henkilöjäsentä, joilla kaikilla on merkittävää kokemusta hallitustyöstä. DIF kuuluu eurooppalaisten hallitusammattilaisten yhdistysten kattojärjestöön The European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa). Yhdistyksen keskeisiä arvoja ovat eettisyys, omistaja-arvo ja hyvä hallintotapa. DIF lausuu Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodin uudistamisesta seuraavan.
DIF kiinnittää huomiota siihen, että käynnissä oleva ja edellinen hallinnointikoodin päivitys on koskenut rajattua osaa koodista ilman koodin ajanmukaisuuden kokonaisarviointia. Mikäli tämä toimintatapa jatkuu, on riskinä se, että koodi täydentyy ja laajenee tarpeettomasti. DIF katsoo, että koodin seuraavassa päivitystyössä koodia pitäisi tarkastella kokonaisuudessaan ja harkita, tarvitaanko yhä kaikkea koodin sisältöä. DIF ymmärtää, että osa sisällöstä on tarpeen torjumaan joustamatonta viranomaissääntelyä, mutta koodin ymmärrettävyyttä ja käytettävyyttä ei edistä se, että koodi paisuu jokaisessa päivityksessä.
DIF pääosin kannattaa esitettyjä muutoksia. Jäljempänä esitämme kommentteja joihinkin yksityiskohtiin Arvopaperimarkkinayhdistyksen harkittavaksi.
Kestävyysraportointiin liittyvät tekstit
Luonnoksen mukaan hallinnointikoodia ja sen raportointivaatimuksia sovelletaan kestävyysraportoinnin ja kestävyysraportoinnin varmentamisen osalta niihin hallinnointikoodin soveltamisalaan kuuluviin yhtiöihin, jotka ovat velvollisia julkistamaan kestävyysraportin tai julkistavat sen vapaaehtoisesti.
DIF katsoo, että yhtiöille, joilla ei ole lakiin perustuvaa velvollisuutta valita kestävyysraportoinnille varmentajaa, ei tulisi asettaa hallinnointikoodissa itsesääntelyyn perustuvaa vaatimusta varmentaa vapaaehtoisesti laadittua kestävyys- tai vastuullisuusraporttia.
Luonnoksen mukaan hallinnointikoodia ja sen raportointivaatimuksia sovelletaan kestävyysraportoinnin lisäksi sen varmentamiseen. DIF pyytää harkitsemaan, onko tämä laajennus tarpeen.
Toteamme vielä, että luonnoksen sivun 11 viimeisessä kappaleessa käytetty sana ”kestävyysselvitys” ei vastaa kirjanpitolain mukaista sanontaa kestävyysraportti/konsernikestävyysraportti.
I Yhtiökokous
Suosituksessa 3 määrätään hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan, tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan läsnäolosta yhtiökokouksessa. Suosituksen tavoitteet voivat täyttyä, vaikka henkilö ei osallistuisi kokoukseen kokouspaikalla. DIF ehdottaa selvitettäväksi ja harkittavaksi, voitaisiinko suosituksen perusteluissa todeta, että läsnäolo voidaan toteuttaa myös tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.
II Hallitus
Koodiluonnoksen hallitusta koskevassa johdannossa mainitaan, että joissakin pörssiyhtiöissä henkilöstöllä on oikeus nimetä yksi tai useampi hallituksen jäsen. Kohtaa on syytä täydentää maininnalla, että joissakin pörssiyhtiöissä henkilökunnan nimeämät henkilöt eivät ole hallituksen jäseniä, vaan heillä on läsnäolo- ja puheoikeus hallituksen kokouksissa.
Johdannossa ei ole mahdollista kuvata seikkaperäisesti, miten henkilöstöedustajien oikeudet, velvollisuudet ja vastuut eroavat muista hallituksen jäsenistä. Johdannossa tulisi kuitenkin tuoda esille ainakin se, että henkilöstöedustajien tehtävät poikkeavat osin muista jäsenistä. Henkilöstöedustajalla ei ole esimerkiksi oikeutta ottaa osaa yrityksen johdon valintaa tai erottamista taikka johdon sopimusehtoja koskevien asioiden käsittelyyn.
III Valiokunnat
Yhtiökäytäntö on kehittynyt valiokuntien osalta niin, että merkittävä osa pörssiyhtiöistä on laajentanut palkitsemisvaliokuntansa esimerkiksi HR-valiokunnaksi tai henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnaksi. Ottaen huomioon koko henkilöstön merkityksen yhtiön toiminnassa koodissa voisi olla aiheellista kertoa tästä kehityksestä. On kuitenkin tärkeää, että jokainen yhtiö itse päättää, mihin asioihin se laajentaa valiokunnan tehtävät.
Luonnoksen suosituksessa 16 on muun muassa kuvattu tarkastusvaliokunnan kestävyysraportoinnin varmentamista koskevat pakolliset tehtävät. Kuvauksessa on mainittu vain osa OYL:n 6 luvun 16 c §:ssä mainituista tehtävistä. Kohdassa on syytä tuoda esille myös muut kestävyysraportointivarmentamisen osalta hallitukselle esitettävät seikat.
Palkitsemista koskeva raportointi
DIF kannattaa ehdotettuja täsmennyksiä palkitsemisraportointiin. Kuitenkin termi suorituskykymittari on käytännölle vieras. Sen sijaan ehdotamme käytettäväksi termiä suoritusmittari. Mittareilla mitataan suoritusta, ei suorituskykyä.
Luonnoksen kohtaan A. (Toimielinten palkitsemispolitiikka) on lisätty vaatimus, jonka mukaan yhtiön olisi esitettävä internetsivuillaan tieto ennakkoäänien ja äänestysohjeiden jakaumasta suhteessa kokouksessa edustettuina olleiden osakkeiden äänimäärään, jos ennakkoon äänestäneiden osakkeenomistajien antamien äänten ja äänestysohjeita antaneiden hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeiden perusteella palkitsemispolitiikkaa on vastustanut merkittävä osa kokouksessa edustettuna olleiden osakkeiden äänimäärästä.
Viittaus merkittävään osaan kokouksessa edustettuna olleiden osakkeiden äänimäärästä on tulkinnanvarainen ja saattaa johtaa erilaisiin soveltamiskäytäntöihin eri yhtiöissä.
Päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä on neuvoa-antava. Jotta vältetään hallinnollista taakkaa, tulisi suosituksessa todeta, että yhtiö voi vaihtoehtoisesti antaa tiedon äänten jakaumasta joko palkitsemispolitiikkaa muutettaessa tai politiikan seuraavan yhtiökokouskäsittelyn yhteydessä.
Toimitusjohtajan muuttuvien palkkioiden toteutumisesta ja suoritusperusteista on lisätty yksityiskohtainen lista selostettavista seikoista. Luonnoksessa todetaan myös, että selostus suoritusperusteiden toteuttamisesta ja kertaluonteisten palkkioiden perusteluista saadaan toteuttaa siten, ettei samalla ilmaista yhtiön kannalta liiketaloudellisesti herkkää tietoa. Vastaavasti soveltamisohjeisiin tulisi lisätä, ettei selostuksessa tarvitsisi ilmaista asioita, jotka ovat sääntelynäkökulmasta (esimerkiksi arvopaperimarkkinaoikeudellisesti tai kilpailuoikeudellisesti) herkkiä.
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry
Leena Linnainmaa
Pääsihteeri
