Oikeusministeriölle 20.10.2025
Asia: VN/25641/2023
Yleistä
1) Lausuntonne yleisesti esityksestä.
DIF kannattaa osuuskuntalain huoltamista mutta rajoittuu tässä lausumaan pelkästään osakeyhtiölakia koskevista ehdotuksista.
DIF kannattaa lähtökohtaisesti mietinnössä esitettyä ja pitää mietinnön taustalla olleita tavoitteita yritysten hallinnollisen taakan keventämisestä kannatettavina. Ehdotetut säännösmuutokset pääsääntöisesti selkeyttäisivät ja ajantasaistaisivat lainsäädäntöä.
2) Lausuntonne vaikutusten arvioinnista.
Pääsääntöisesti vaikutusarviointi on riittävää.
Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain eräitä yleisiä periaatteita sekä määritelmiä
3) (OYLE 1:3 § ja OKLE 1:3 §) Mietinnössä ehdotetaan mainittavaksi pääomaa ja sen pysyvyyttä koskevassa säännöksessä myös, että varoja voidaan käyttää vain osakeyhtiölaissa tai osuuskuntalaissa säädetyllä tavalla.
Vastustan
Perustelut
Työryhmän asettamispäätöksessä 18.1.2024 todettiin, ettei tavoitteena ollut muuttaa osakeyhtiölain keskeisiä periaatteita. Lain 1:3 §:n muuttaminen ei siten ole ollut osa työryhmän tehtävää. Perusteluissa tosin todetaan, ettei muutoksella ole tarkoitus muuttaa nykytilaa – muutos on siten työryhmän itsensäkin mielestä tarpeeton. Turhien ilmaisujen lisääminen lakiin ei ole koskaan kannatettavaa ja tässä mietinnössä se on erityisen turhaa, koska se toisaalta (1 luvun 11 ja 12 §:ssä) nimenomaan ehdottaa ylimääräisen tekstin poistamista säännöksistä.
Todettakoon vielä, että varojen käyttöä koskevan lausuman lisääminen 1 luvun 3 §:ään voisi jopa synnyttää epäselvyyttä suhteessa lain 1 luvun 5 §:ssä jo olevaan säännökseen yhtiön toiminnan tarkoituksesta.
4) (OYLE 1:11 ja 12 §) Mietinnössä ehdotetaan säilytettäväksi muun kuin pörssiyhtiön sekä pörssiyhtiön lähipiiriä koskevat määritelmät. Mietinnössä ehdotetaan poistettavaksi laista informatiiviset säännökset siitä, missä tilanteissa määritelmiä on käytettävä, sekä selkeytettäväksi pörssiyhtiön lähipiirin määritelmää monin eri tavoin. Ehdotukset eivät liity osuuskuntia koskevaan kansalliseen lähipiirin määritelmään.
–
Perustelut
–
Osakeyhtiön ja osuuskunnan perustaminen sekä osakkeet ja osuudet
5) (OYLE 2:4, 9:6 ja 10:7 § sekä OKLE 9:7 §) Mietinnössä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölain olettamasäännöksiä osakkeiden ja erityisten oikeuksien merkintähinnan kirjaamisesta kirjanpitoon. Ehdotetut säännökset vastaavat nimellisarvottoman pääomajärjestelmän mukaista, nykyisin pääsääntönä noudatettavaa käytäntöä. Vastaavaa muutosta ehdotetaan myös optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien nojalla annettavien maksullisten osakkeiden merkintähintojen kirjaamiseen. Ehdotukset eivät liity osuuskuntien osuuksien, osakkeiden ja erityisten oikeuksien merkintähinnan kirjaamiseen kirjanpitoon, mutta osuuskunnissa uudesta osuudesta ja osuuskunnan hallusta luovutettavasta omasta osuudesta maksettu merkintähinta merkittäisiin lähtökohtaisesti osuuspääoman korotukseksi.
Ei kantaa
Perustelut
–
6) (OYLE 2:6.3 ja 9:12.3 § sekä OKLE 2:6.3 ja 9:13.3 §) Mietinnössä ehdotetaan, että mainituissa säännöksissä tarkoitetuissa tilanteissa lähipiirisäännöksiä sovellettaisiin vain tilanteisiin, joissa omaisuutta ostetaan osakkeita tai osuuksia vastaan merkitsijältä itseltään tai tämän lähipiiriin kuuluvalta taholta.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotetuilla muutoksilla selkeytettäisiin oikeustilaa ja poistettaisiin tarpeetonta epäselvyyttä osakeyhtiön toiminnassa.
7) (OYLE 2:8.3, 9:14.3-4 ja 11:4.2-3 § sekä OKLE 2:8.3, 9:15.3-4 ja 11:4.2-3 §) Mietinnössä ehdotetaan osakkeiden maksun todentamisen edellytyksiä muutettavaksi siten, että vaatimuksia tilintarkastajan todistuksesta sovellettaisiin pakottavana vain julkisiin osakeyhtiöihin sekä pörssiosuuskuntiin. Tiettyjen yksityisten osakeyhtiöiden ja muiden osuuskuntien osalta osakkeiden maksun todentamisen edellytyksiä kevennettäisiin. Vastaavia muutoksia ehdotetaan myös osakeannissa annettujen osakkeiden maksamiseen sekä rahastokorotukseen liittyvistä selvityksistä.
Ei kantaa
Perustelut
–
Osakeyhtiölain 3 luku ja osuuskuntalain 4 luku: sallitut vaihdannanrajoitukset ja etuostolauseke
8) (OYLE 3 luku sekä OKLE 4 luku) Mietinnössä ehdotetaan säilytettäväksi säännös sallituista osakkeiden ja osuuksien vaihdannanrajoituksista. Uutta olisi, että sallituksi yhtiöjärjestyksen tai osuuskunnan sääntöjen määräykseksi voitaisiin lisätä etuosto-oikeutta koskeva lauseke. Tällaisen lausekkeen mukaan muu kuin yhteisön omistama osake on tarjottava ostettavaksi osakkeenomistajalle tai jäsenelle, yhteisölle tai muulle henkilölle ennen sen siirtämistä uudelle omistajalle.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotuksella helpotettaisiin osakeyhtiöiden toimintaa, kun nykyään osakassopimusta edellyttävä asia voitaisiin hoitaa yhtiöjärjestyksessä.
Yhtiökokous ja osuuskunnan kokous
9) (OYLE 5:21.2 § 4 kohta, 16:11.1 § 6 kohta, 17:11.1 § 6 kohta ja 17a:16.1 § 6 kohta sekä OKLE 5:23.2 § 4 kohta, 20:11.1 § 6 kohta ja 21:11.1 § 6 kohta sekä kaikkiin edellä mainittuihin pykäliin uusi momentti) Mietinnössä ehdotetaan, että pörssiyhtiössä ja -osuuskunnassa ja yhteisöissä, joiden osake on kaupankäynnin kohteena monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, poistetaan säännöksissä tarkoitettu velvollisuus laatia hallituksen selostus tilikauden jälkeisistä tapahtumista. Muidenkaan yhtiöiden osalta tätä ei ehdotuksen mukaan jatkossa tarvittaisi, jos säännöksissä tarkoitettuja tapahtumia ei ole ollut. Jos tällaisia tapahtumia on ollut, nykyiseen tapaan niistä on kerrottava selostuksessa.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus poistaa tarpeetonta hallinnollista taakkaa.
Erityinen tarkastus
10) (OYLE 7:7 § sekä OKLE 7:15 §) Mietinnössä ehdotetaan, että erityinen tarkastus voidaan määrätä yhtiön tai osuuskunnan itsensä lisäksi myös sen yhteen tai useampaan tytäryhteisöön.
Ei kantaa
Perustelut
–
11) (OYLE 7:8 a § ja 25:2 § sekä OKLE 7:16 a § ja 27:2 §) Mietinnössä ehdotetaan osakeyhtiö- ja osuuskuntalaissa nimenomaisesti säädettäväksi yhteisön johdon myötävaikutusvelvollisuudesta erityistä tarkastajaa kohtaan. Mietinnössä ehdotetaan myös, että tämän velvollisuuden rikkominen tulisi rangaistavaksi rikosoikeudellisena osakeyhtiö- tai osuuskuntarikkomuksena.
Ei kantaa
Perustelut
–
Osake- ja osuusanti sekä optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin
12) (OYLE 9:2.2, 10:2.2 ja 11:2.2 § sekä OKLE 9:3.2, 10:2.2 ja 11:2.2 §) Mietinnössä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölain ja osuuskuntalain osake- ja osuusantivaltuutusta koskevaa olettamasäännöstä siten, että uusi valtuutus ei kumoa vanhaa. Vastaavalla tavalla myöskään optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamista tai rahastokorotusta koskeva uusi valtuutus ei jatkossa kumoaisi vanhaa.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotukset selkeyttävät osakeyhtiön hallintoa ja ne heijastavat hyvin yhtiökäytäntöä.
13) (OYLE 9:20 § sekä OKLE 9:21 §) Mietinnössä ehdotetaan muutettavaksi sääntelyä siten, että siinä täsmennetään, miten osake- tai osuusantivaltuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai osuuksien enimmäismäärä lasketaan, kun yhteisö päättää valtuutukseen perustuen maksuttomasta annista itselleen. Säännöksen mukaan tällainen anti ei vähentäisi valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai osuuksien enimmäismäärää, jollei valtuutuksessa nimenomaisesti määrätä toisin.
Kannatan muutettuna
Perustelut
Mietinnössä ehdotetaan, että osakeantivaltuutuksen nojalla maksutta annettavien osakkeiden määrä ei vähennä valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärää. Pykäläkohtaisissa perusteluissa (mietinnön sivulla 151) todetaan sinänsä oikein, että jos hallitus päättäisi luovuttaa myöhemmin samat osakkeet edelleen, luovutuspäätös kuluttaisi valtuutusta vain kerran. Selvyyden vuoksi voisi tuoda esille sen, ettei maksuton osakeanti yhtiölle kuluta valtuutusta, vaikka osakkeet mitätöitäisiin, jätettäisiin yhtiöön tai luovutettaisiin myöhemmän valtuutuksen perusteella.
Ehdotus on sinänsä kannatettava ja täsmentää laskentaa. Toisaalta on esitetty, että vastaava tulkita on mahdollinen jo nykysääntelyn puitteissa. Olisi tärkeä tuoda esille se, ettei ehdotusta tulisi tulkita kannanotoksi nykyiseen sääntelyyn. Vaarana on, että ehdotusta käytetään osoituksena siitä, että maksuttoman osakeannin yhtiölle ja näiden osakkeiden myöhemmän luovutuksen saman valtuutuksen nojalla tulisi nykysääntelyn alla katsoa kuluttavan valtuutusta kahteen kertaan.
Jos ehdotettu muutos OYL 9:20§:ään hyväksytään sellaisenaan, valtuutuksen enimmäismäärällä ei ilmeisesti olisi merkitystä hallituksen antipäätökselle, vaan hallitus voisi päättää haluamansa suuruisen ilmaisannin yhtiölle (olettaen, ettei valtuutuksessa nimenomaisesti määrätä toisin) tai useampaan kertaan ilmaisannista yhtiölle siten, että yhteismäärä ylittää valtuutuksen mukaisen enimmäismäärän.
Hallituksen näkökulmasta merkitykselliseltä näyttäisi olevan vain se, onko yhtiökokous antanut hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiölle suunnattavasta maksuttomasta osakeannista. Yhtiökokouksen kannanotto annin enimmäismäärästä ei vaikuta merkitykselliseltä ja valtuutuspäätös voidaan nähdä lähinnä hallinnollisena muodollisuutena.
Onkin harkittava voisiko hallitukselle nykyehdotuksen sijaan antaa oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen suoraan lain nojalla. Osakkeiden luovuttamiseen kolmannelle tarvittaisiin kuitenkin edelleen valtuutus yhtiökokoukselta ja luovutuksen suuntaamisen tulisi täyttää lain edellytykset.
On kuitenkin myös hyvä huomioida, että rajoittamaton mahdollisuus suunnata yhtiön haltuun ilmaisosakkeita ei näyttäisi olevan merkityksellinen kuin liputussääntelyn näkökulmasta, jossa osakemäärää verrataan yhtiön osakkeiden kokonaismäärään. Yhdistettynä 10% hallussapitorajoituksen poistamisen kanssa tulisi erikseen arvioida, avaako sääntely väärinkäyttömahdollisuuksia liputussääntelyn näkökulmasta.
14) (OYLE 10:1, 10:3.1 § 6 kohta ja 10:7.1 § sekä OKLE 10:1, 10:3.1 § 6 kohta ja 10:7.1 §) Mietinnössä ehdotetaan, että sallitaan vastikkeetta tapahtuva osakkeiden ja osuuksien merkintä optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien nojalla. Tällaisten antamiselta edellytetään erityisen painavaa taloudellista syytä.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus poistaa turhia esteitä tarkoituksenmukaisimman toimintatavan valinnalta.
15) (OYLE 10:3.1 § 5 kohta sekä OKLE 10:3.1 § 5 kohta) Mietinnössä ehdotetaan joustavoitettavaksi merkintähinnan määrittämistä nykyisestä. Optio- tai muiden erityisten oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä voitaisiin mainita osakkeiden ja osuuksien merkintähintojen sijasta vaihtoehtoisesti niiden laskemisessa käytettävät perusteet. Merkintähinnan laskemisessa käytettävänä perusteena voisi olla esimerkiksi osakkeen ja osuuden tietyllä tapaa määräytyvä käypä arvo, tuottoarvo tai vastaava muu ennakoitava arvonmääritystapa.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus selkeyttää oikeustilaa.
Osake- ja osuuspääoman korottaminen
16) (OYLE 11:3.1 § sekä OKLE 11:3.1 §) Mietinnössä ehdotetaan selkeytettäväksi osake- ja osuuspääomasijoituksen hyväksymistä siten, että asiasta voitaisiin päättää myös yhtiökokouksessa tai osuuskunnan kokouksessa. Yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen toimivalta olisi hallitukseen nähden rinnakkainen.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus poistaa turhia esteitä tarkoituksenmukaisimman toimintatavan valinnalta.
Yhtiön omat osakkeet ja osuuskunnan omat osuudet ja osakkeet
17) (OYLE 15:9.3 § sekä OKLE 19:9.3 §) Mietinnössä ehdotetaan määräosan arvioinnin ajankohtaa aikaistettavaksi siten, että säännöksissä tarkoitettua yhdistettävien (lunastettavien) pörssiyhtiön osakkeiden tai pörssiosuuskunnan osuuksien ja osakkeiden enimmäismäärää arvioitaisiin jatkossa sellaisen osakasluettelon tai jäsen- ja omistajaluettelon perusteella, joka saisi olla laadittu aikaisintaan kaksi arkipäivää ennen yhdistämistä käsittelevän yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen koollekutsumista.
Ei kantaa
Perustelut
–
18) (OYLE 15:10.3 § sekä OKLE 19:10.3 §) Mietinnössä ehdotetaan sääntelyä muutettavaksi siten, että yhtiöjärjestyksessä tai osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä, että yhtiön tai osuuskunnan lisäksi jatkossa myös muulla osapuolella on oikeus hankkia tai lunastaa yhteisön osakkeita tai osuuksia.
Ei kantaa
Perustelut
–
19) (OYLE 15:11 ja 15:12.2 §) Mietinnössä ehdotetaan poistettavaksi julkisten osakeyhtiöiden omien osakkeiden määrää koskevat perusteettomat määrälliset rajoitukset. Ehdotukset eivät liity osuuskuntia koskevaan kansalliseen sääntelyyn.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus poistaa turhia esteitä tarkoituksenmukaisimman toimintatavan valinnalta.
Varojen jakaminen
20) (OYLE 8:9.2 § sekä OKLE 8:9.2 §) Mietinnössä ehdotetaan erityisen konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden kumoamista. Jatkossa konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus tulisi yksinomaan kirjanpitolaista.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus poistaa tarpeetonta hallinnollista taakkaa. Kirjanpitoa koskevan sääntelyn keskittäminen myös selkeyttää lainsäädäntöä.
21) (OYLE 13:8 § sekä OKLE 16:9 §) Mietinnössä ehdotetaan selkeytettäväksi varojenjakoa koskevien säännösten soveltamista vähäisiin yleishyödyllisiin tai rinnastettaviin lahjoihin. Nykyistä käytäntöä vastaavalla tavalla erityistä tulee varmistaa yhteisön maksukyvyn säilyttäminen.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus selkeyttää oikeustilaa.
22) (OYLE 13:10.1 § sekä OKLE 16:11.1 §) Mietinnössä ehdotetaan rajattavaksi omien osakkeiden ja osuuksien hankinnan erityinen rahoituskielto siten, että se koskee jatkossa vain julkisia osakeyhtiöitä ja pörssiosuuskuntia.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus poistaa turhia esteitä tarkoituksenmukaisimman toimintatavan valinnalta.
23) (OYLE 14:2.2 § sekä OKLE 18:2.2 §) Mietinnössä ehdotetaan täsmennettäväksi säännöstä varojenjaosta, joka liittyy tappion kattamiseksi tehdyn osake- tai osuuspääoman alentamisen jälkeiseen aikaan, nykyistä yhtiökäytäntöä vastaavalla tavalla. Ehdotettu lisäys koskisi menettelyä, jossa aikaisintaan alentamishakemuksen yhteydessä haetaan vapaaehtoisesti myös velkojiensuojamenettelyn aloittamista. Varoja voitaisiin jakaa yhdellä loppuun saatetulla kuulutusmenettelyllä, ennen kuin varojenjakokiellon kolmen vuoden karenssiaika on päättynyt.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus selkeyttää oikeustilaa.
Velkojiensuojamenettelyyn liittyvät kuulutusajat
24) (OYLE 14:4, 16:6-7, 17:6-7 ja 17a:11-12 § sekä OKLE 18:4, 20:6-7, 21:6-7 ja 22:7 §) Mietinnössä ehdotetaan lyhennettäväksi velkojiensuojamenettelyyn liittyvien kuulutusten vähimmäismääräaikaa kolmesta kuukaudesta kahteen kuukauteen sekä tunnetuille velkojille annettavien kirjallisten ilmoitusten vähimmäismääräaikaa kuukaudesta kolmeen viikkoon.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus helpottaa yritysjärjestelyjen toteuttamista.
Yhtiö- ja osuuskuntarakenteen muuttaminen
25) (OYLE 16:4.2 ja 17:4.2 § sekä OKLE 20:4.2 ja 21:4.2 §) Mietinnössä ehdotetaan nykyistä käytäntöä vastaavalla tavalla, että jatkossa osakeyhtiö- tai osuuskuntalaissa ei edellytetä tilintarkastajan lausunnon antamista kombinaatiosulautumisessa tai jakautumisessa perustettavalle yhteisölle.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus selkeyttää oikeustilaa ja vastaa vakiintunutta kaupparekisterikäytäntöä.
26) (OYLE 16:15, 17:15 ja 17a:27 § sekä OKLE 20:16 ja 21:16 §) Mietinnössä ehdotetaan, että yritysjärjestelyihin liittyviä, velkojien vastustusta koskevia riita-asioita olisi mahdollista käsitellä yleisen tuomioistuimen sijaan vaihtoehtoisesti myös lakisääteisessä välimiesmenettelyssä. Ehdotuksissa on kiinnitetty huomiota myös velkojien oikeusturvan takeiden säilyttämiseen.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus helpottaa yritysjärjestelyjen toteuttamista.
Osakkeiden, osuuksien sekä erityisten oikeuksien lunastamista koskeva lakisääteinen välimiesmenettely
27) (OYLE 16:13, 16:24 a, 17:13, 17:23 a ja 17 a:18 § sekä OKLE 20:14 ja 21:14 §) Mietinnössä ehdotetaan osakeyhtiölain ja vastaavasti osuuskuntalain yritysjärjestelyjä koskevissa luvuissa tarkennettavaksi välimiesten valitsemista koskevan hakemuksen tekemistä Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle. Hakemuksen tekemisen määräaikaa koskevana ehtona sinänsä voitaisiin säilyttää yksi kuukausi yhtiökokouksesta tai osuuskunnan kokouksesta. Kuitenkin itse lunastusasian vireilletulon ajankohta ratkeaisi ehdotuksen seurauksena jatkossa osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 2 momentissa ja vastaavasti osuuskuntalain 26 luvun 5 §:n 2 momentissa säädetyn mukaisesti silloin, kun hakemus tai sen jäljennös annetaan tiedoksi vastapuolelle.
Ei kantaa
Perustelut
–
28) (OYLE 18:5 §) Mietinnössä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiöiden vähemmistöosakkeenomistajille haettavan uskotun miehen asemaa siten, että uskotulla miehellä olisi oikeus vaatia ennakkoa tai vakuutta hänelle tulevasta korvauksesta. Ehdotukset eivät liity osuuskuntiin.
Ei kantaa
Perustelut
–
Selvitystila, konkurssi ja purkaminen
29) (OYLE 20:19 a § sekä OKLE 23:19 a §) Mietinnössä ehdotetaan, että yksityisen osakeyhtiön ja osuuskunnan toiminta voitaisiin jatkossa päättää yhteisön rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen ja rekisterimerkinnän perusteella edellytäen, että kaikki velat maksetaan ja kaikkien jäljellä olevien varojen jakamista koskeva päätös on tehty. Jos osake- tai osuuspääomaa tai muuta sidottua omaa pääomaa jaetaan ilman laissa säädettyä velkojiensuojamenettelyä, varoja saaneet ovat kuitenkin vastuussa yhteisön veloista saamansa sidotun oman pääoman määrällä.
Ei kantaa
Perustelut
–
30) (OYLE 20:23.1 § sekä OKLE 23:23.1 §) Mietinnössä ehdotetaan selkeytettäväksi sääntelyä viittaamalla oman pääoman menettämiseen nykyisen osake- tai osuuspääoman menettämisen sijaan. Rekisteri-ilmoituksen tekemisen ajankohtaa ehdotetaan täsmennettäväksi säätämällä kohtuullisesta kahden kuukauden enimmäismääräajasta. Rekisterimerkinnän poistamista koskevassa säännöksessä edellytettäisiin, ettei yhteisö oma pääoma ole negatiivinen.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus selkeyttäisi oikeustilaa jossakin määrin. Tulkinnanvaraiseksi jää edelleen se, milloin huolellisen hallituksen olisi tullut havaita oman pääoman menetys ja mistä hetkestä kahden kuukauden määräaika lasketaan. Näin ollen muutos ei poista säännöksen tulkintaa koskevaa vaikeinta kysymystä.
31) (OYLE 20:25.1 § sekä OKLE 23:25.1 §) Mietinnössä ehdotetaan, että yhteisön konkurssiin luovuttamista koskeva päätös olisi mahdollista tehdä myös yhtiökokouksessa tai osuuskunnan kokouksessa. Yhtiökokous tai osuuskunnan kokous saisi päättää asiasta ainakin silloin, kun asia saatettaisiin sen ratkaistavaksi tai kun osakkeenomistajat tai jäsenet ovat asiasta yksimielisiä.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
Ehdotus poistaa turhia esteitä tarkoituksenmukaisimman toimintatavan valinnalta.
Tilintarkastajan tai kestävyysraportoinnin varmentajan vahingonkorvausvastuuta koskevat vanhentumisajat
32) (OYLE 22:8 § sekä OKLE 25:8 §) Mietinnössä ehdotetaan lisättäväksi osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin kestävyysraportoinnin varmentajaa vastaan nostettavaa kannetta koskeva määräaika. Lisäksi mietinnössä ehdotetaan poistettavaksi tilintarkastajan ja yhteisön johdon vahingonkorvausvastuun vanhentumisaikojen vähäiset erot tilintarkastuskertomuksen osalta. Sama koskisi jatkossa myös kestävyysraportoinnin varmennuskertomusta.
Ei kantaa
Perustelut
–
Tiedoksiannot yhtiölle tai osuuskunnalle
33) (OYLE 24:5.3 § sekä OKLE 26:10.3 §) Mietinnössä ehdotetaan uudella säännöksellä ratkaistavaksi tiedoksiantoa koskeva ongelma, joka koskee yhteisöä sen vuoksi, ettei yhdelläkään sen johdon jäsenellä ei ole asuinpaikkaa ETA-valtiossa eikä siihen ole saatu poikkeuslupaa. Ehdotuksessa säädettäisiin, että jos yhteisöllä ei ole osakeyhtiölain tai osuuskuntalain asuinpaikkasäännösten mukaista hallitusta tai muuta edustajaa, tiedoksianto yhteisölle toimitettaisiin osakeyhtiölain 24 luvun 5 §:n 2 momentin mukaisesti tai osuuskuntalain 26 luvun 10 §:n 2 momentin mukaisesti sijaistiedoksiantona.
Ei kantaa
Perustelut
–
Osuuskuntalaki: yhteinen jäsenyys
34) (OKLE 3:1 a §) Mietinnössä ehdotetaan otettavaksi osuuskuntalain 3 lukuun uusi pykälä yhteisestä jäsenyydestä ja siihen liittyvien oikeuksien käyttämisestä. Yhteisen jäsenyyden voisivat muodostaa useat luonnolliset henkilöt tai oikeushenkilöt yhdessä. Lisäksi ehdotetaan, että yhteiseen jäsenyyteen liittyviä oikeuksia voitaisiin käyttää vain yhteisen edustajan kautta. Ehdotus vastaisi pääosin nykyistä osuuskuntakäytäntöä.
Ei kantaa
Perustelut
–
Osuuskuntalaki: osuuskunnan kokous ja edustajisto
35) (OKLE 5:41.4 §) Mietinnössä ehdotetaan selkeytettäväksi osuuskuntalain 5 luvussa jäsenten sekä osuuden ja osakkeen omistajien asemaa siten, että laintasoisista säännöksistä ilmenee, ettei näillä ole ääni- tai kannatusoikeutta edustajiston kokouksessa käsiteltävissä asioissa. Päätöksentekovalta kuuluu edustajiston jäsenille. Sen sijaan jäsenellä tai osuuden tai osakkeen omistajalla olisi jatkossa oikeus vaatia oikeutensa palautusta. Laissa täsmennettäisiin näiltä osin myös palautusmenettelyä koskevia vaatimuksia.
Ei kantaa
Perustelut
–
Osuuskuntalaki: eronneen jäsenen vastuu maksamattomasta osuuden merkintähinnasta
36) (OKLE 9:14 a §) Mietinnössä ehdotetaan otettavaksi osuuskuntalain 9 lukuun ehdotetaan säännös eronneen jäsenen velvollisuudesta maksaa maksamatonta osuuden merkintähintaa tietyissä osuuskunnan maksukyvyttömyyteen liittyvissä tilanteissa. Säännös vastaisi pääasialliselta sisällöltään kumotun osuuskuntalain (1488/2001) 9 luvun 9 §:ää.
Ei kantaa
Perustelut
–
Kaupparekisteriliitteiden kielivaatimusten keventäminen
37) Pidättekö työryhmän mietinnön liitteenä olevassa muistiossa tarkasteltua kaupparekisteriliitteiden kielivaatimusten keventämistä perusteltuna?
Pidämme tärkeänä, että jatkossa englanninkielisiä asiakirjoja voi toimittaa kaupparekisterille. Tällä vältytään tarpeettomilta kustannuksilta. Kyse on myös oikeusturvasta: monet suomalaiset yhtiöt ovat kansainvälisesti johdettuja, eivätkä niiden toimitusjohtajat tai hallituksen jäsenet välttämättä osaa lainkaan Suomea. Englanninkielisten asiakirjojen hyväksyminen on myös julkisen vallan signaali sille, että Suomi toivottaa kasvuyritykset ja kansainväliset toimijat Suomeen tervetulleiksi. Tekoälyn käännösohjelmat ovat nykyään niin kehittyneitä, että virastossa voidaan tarvittaessa tukeutua niihin, ja toki muutenkin hyödyntää tekoälyä viranomaistoiminnassa.
Muut huomiot
38) Muita säännösehdotuksia koskevat huomionne.
Pöytäkirjojen päivääminen
Mietinnössä ehdotetaan lisättäväksi vaatimus hallituksen pöytäkirjojen päiväämisestä. DIF katsoo, että ehdotus on sinänsä kannatettava.
Se, minkä päivän mukaan pöytäkirja tulisi päivätä, lienee selvää OYL 6:6:n tapauksissa, kun hallitus (tavalla tai toisella) kokoustaa määrättynä päivänä, vaikka pöytäkirja allekirjoitettaisiin kokouksen jälkeen.
Tulkinnanvaraisempi on tilanne, jossa hallituksen päätökset on tehty OYL 6:3:n mukaisesti pitämättä kokousta eikä päiväystä voi perustaa mihinkään kokoushetkeen.
Jos päiväämisvaatimus kirjataan OYL6:3:ään, tulisi jatkovalmistelussa selvittää perusteluissa, erityisesti kokoontumatta tehtyjen päätösten pöytäkirjojen osalta, mihin seikkoihin pöytäkirjan päiväys tulisi perustaa.
39) Muut yksittäiset huomionne.
Osakeyhtiölain laatimisen aikaan sähköinen asiointi ei ollut nykytasolla. Ehdotamme, että jatkovalmistelussa pohdittaisiin yhtiön sisäisen kommunikaation digitalisointia.
Katsomme, että jatkovalmistelussa olisi aiheellista selvittää ja tehdä ehdotus osakemerkinnän edellytysten toteamisesta ulkomaisissa yritysjärjestelyissä.
Pörssiyhtiöitä koskeva sääntely on erinäisten lainmuutosten jälkeen eri puolilla lakia. Ehdotamme tilanteen selkeyttämistä ja lain käyttämisen helpottamiseksi pörssiyhtiöitä koskevien säännösten kokoamista yhteen omaksi luvukseen. Koska osakeyhtiölain 4 luku ei tällä hetkellä ole käytössä, pörssiyhtiösäännökset voitaisiin koota 4 lukuun.
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry
Leena Linnainmaa
Pääsihteeri
Lausunto on luettavissa myös Lausuntopalvelussa.
