Osallistumisen uudet keinot ja entistä aktiivisemmat osakkeenomistajat muuttavat yhtiökokouksia ja niiden valmistelua. Varsinaisista yhtiökokouksista on muodostunut yhtiöille ja hallituksille puhtaan velvollisuuden sijasta näytön paikka ja mahdollisuus osakkeenomistajien luottamuksen lunastamiseen. Mitkä asiat nousevat nyt tapetille yhtiökokouksissa?
 

Varsinainen yhtiökokous on lakisääteinen velvollisuus mutta myös hallitustyön vuotuinen kulminaatiopiste, jossa osakkeenomistajat saavat mahdollisuuden arvioida, miten yhtiön johto on onnistunut tehtävässään. Yhtiökokouskäytännöissä ei ole tapahtunut suuria mullistuksia, mutta hyvien valmistelujen merkitys on entisestään korostunut. Käymme seuraavassa läpi niitä teemoja, joita valmisteluissa on hyvä ottaa huomioon.

Osallistumisen uudet keinot

Vaikka ennakko- ja etäosallistumisen erilaiset muodot ovat tulleet jäädäkseen, ne eivät ole mullistaneet yhtiökokouskenttää. Taannoisessa tutkimuksessa kävi ilmi, että suomalaisten listayhtiöiden yhtiökokouskäytännöissä ei ole tapahtunut merkittävää digiloikkaa.

Kyseisen tutkimuksen perusteella suurissa suomalaisissa pörssiyhtiöissä käytännöksi vaikuttaa vakiintuneen, että kokous järjestetään perinteisenä fyysisenä kokouksena, mutta osakkeenomistajille tarjotaan lisäksi mahdollisuus äänestää ennakkoon ja seurata yhtiökokousta reaaliaikaisesti videolähetyksen kautta.

Suomalaisten listayhtiöiden yhtiökokouskäytännöissä ei ole tapahtunut merkittävää digiloikkaa.

Uudistetun Hallinnointikoodin johdannon kuvaukseen suomalaisten pörssiyhtiöiden hallinnointimallista lisättiin maininta mahdollisuudesta hybridi- tai etäyhtiökokouksiin. Hallinnointikoodissa ei kuitenkaan oteta kantaa kokouksen järjestämistapaan, vaan jätetään tämä yhtiön omaan harkintaan. Harkintaan vaikuttaa olennaisesti yhtiön omistajakunta: erilaisilla omistajaryhmillä on hyvin erilaiset tarpeet.

Aktivistit valtaavat alaa

Osakkeenomistaja-aktivismi on rantautunut myös Suomeen, vaikkei ilmiö olekaan meillä yhtä laaja kuin monissa muissa maissa. Osakeyhtiölain tarjoama oikeus saada asioita yhtiökokouksen käsiteltäväksi sekä kyselyoikeus tekevät yhtiökokouksesta kiinnostavan areenan teemoitetuille kampanjoille.

Oikealla suhtautumisella ja viestinnällä hallitus voi kanavoida kampanjan rakentavaksi keskusteluksi, jossa myös yhtiön oma viesti tulee kuulluksi.

Ennen varsinaista yhtiökokousta esitetyt aloitteet ja kysymykset tarjoavat hallitukselle mahdollisuuden perustella kantansa avoimesti ja läpinäkyvästi. Todennäköisintä on, että yhteydenotot tulevat ensin suoraan hallitukselle, mutta mikäli keskustelu siirtyy julkisuuteen, on aktiivinen dialogi usein siilipuolustusta parempi vaihtoehto.

Aktiivinen dialogi on usein siilipuolustusta parempi vaihtoehto.

Tarvittaessa esiin nostettu teema voidaan huomioida toimitusjohtajan katsauksessa, mikä antaa yhtiölle mahdollisuuden kehystää odotettavissa olevaa keskustelua toivomallaan tavalla. Kokouksen jälkeen teemaan voidaan vielä erikseen palata ja kertoa, miten palaute huomioidaan. Näin hallituksella on mahdollisuus vahvistaa luottamusta osoittamalla, että esiin nostettuihin huolenaiheisiin on vastaus.

Omantyyppistään aktivismia edustavat toimijat, jotka järjestävät mielenilmauksia pörssiyhtiöiden yhtiökokousten yhteydessä. Jokaisessa yhtiössä on hyvä varautua ennakolta tilanteeseen, jossa kokouksen kulkua pyritään häiritsemään.

Yhtiökokousten kulun häiritsemiseen tähtäävät mielenilmaukset saattavat kasvattaa etäkokousten suosiota. OECD:n syksyllä julkaisemassa selvityksessä todettiin, että joillain tutkimuksen kattamista markkinoista fyysisten kokousten häirintä on johtanut etäkokousten lisääntymiseen.

Sukupuolten tasapuolinen edustus suurennuslasin alla

Kevään 2026 yhtiökokouksissa suurilla pörssiyhtiöillä on viimeinen näytön paikka osoittaa, miten ne aikovat saavuttaa sukupuolten tasapuolisen edustuksen hallituksessa. Tavoite siitä, että aliedustetun sukupuolen edustajia on vähintään 40 prosenttia yhtiön hallituksen jäsenistä, otettiin kiintiödirektiivin toimeenpanon myötä osakeyhtiölakiin ja osaksi hallinnointikoodia.

Vuoden alussa voimaan tulleen hallinnointikoodin muutosten myötä tavoite sukupuolten tasapuolisesta edustuksesta laajenee kaikkiin koodin soveltamisalaan kuuluviin yhtiöihin. Uuden koodin mukainen suositus naisten ja miesten tasapuolisesta hallitusedustuksesta on saavutettava viimeistään 30.6.2026. Keskuskauppakamarin Naisjohtajakatsauksen mukaan jo noin 70 prosenttia pörssiyhtiöistä yltää tähän.

Jos hallituksen kokoonpanoa koskeva ehdotus poikkeaa hallinnointikoodin suosituksesta, on poikkeama ilmoitettava ja perusteltava jo ehdotuksen julkistamisen yhteydessä ja ilmoitettava yhtiökokouskutsussa.

Palkitsemisen raportointi muuttuu

Uudistetussa hallinnointikoodissa palkitsemisraporttia koskevia raportointivaatimuksia on tarkennettu, ja vaatimuksissa otetaan entistä yksityiskohtaisemmin kantaa siihen, miten muuttuvan palkitsemisen suoritusperusteita ja niiden toteutumista on selostettava.

Kevään 2026 varsinaisissa yhtiökokouksissa käsiteltäviin palkitsemisraportteihin sovelletaan vielä edellistä hallinnointikoodia. On kuitenkin odotettavissa, että mikäli muuttuvan palkitsemisen suoritusperusteita ja niiden toteutumista ei raporteissa avata, asia nousee esiin sijoittajien kysymyksissä.

Lähteet:

• Jesse Collin: Pörssiyhtiöiden ja First North -yhtiöiden yhtiökokouskäytäntöjen kehittyminen koronaviruspandemian jälkeen. Defensor Legis 2/2025.
• OECD: Shareholder Meetings and Corporate Governance: Trends and Implications. 2025.

Tämä on tiivistetty ja päivitetty versio artikkelista, joka on alun perin julkaistu Boardview 2/2025 -lehdessä.