Suomen lainsäädäntö ei sääntele yhtiön hallituksen jäsenten valinnan tapaa kovin yksityiskohtaisesti. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous, ellei valinta yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu hallintoneuvostolle.
Normaalitapauksessa eniten ääniä saaneet valitaan riippumatta siitä, paljonko ääniä on kertynyt. Yhtiökokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää, että hallitukseen valitaan vain henkilö, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Tällaisia päätöksiä ei käsityksemme mukaan ole juurikaan tehty.
Periaatteessa lainsäädäntö siis antaa sekä listatuille että listaamattomille yhtiöille suhteellisen vapaat kädet hallituksen valintaan. Listayhtiöissä hallituksen jäsenistä äänestetään hyvin harvoin, ja totuttu tapa on se, että kokouskutsussa esitetty kokoonpano valitaan puheenjohtajan nuijan paukautuksella kerralla ilman äänestystä. Nyt tähän saattaa olla tulossa muutos.
Hallituksen voi valita kokonaisuutena tai jäsen kerrallaan
Arvopaperimarkkinayhdistys (AMY) antoi lokakuussa 2021 suosituksen, joka täydentää Hallinnointikoodia 2020. AMY toteaa, että Suomessa on edelleen hyvän arvopaperimarkkinatavan mukaista valita pörssiyhtiön hallitus yhtenä kokonaisuutena; vaihtoehtoisesti osakkeenomistajat voivat valita hallituksen jäsenet yksitellen. Yhtiö voi itse päättää, kumpi näistä tavoista soveltuu yhtiölle parhaiten.
AMY painottaa, että jos yhtiökokouksessa on tarpeen toimittaa vaali, se tulisi järjestää siten, että mahdolliset ennakkoäänet ja hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien yhtiön tietoon toimittamat äänestysohjeet pystytään ottamaan vaalissa huomioon. Yhtiökokouksen puheenjohtajan tehtävänä on siis huolehtia, että äänestystilanteissa myös ennakkoäänet otetaan varmasti huomioon.
Valintamenettelystä riippumatta yhtiön on noudatettava hallinnointikoodia ja esimerkiksi hallinnointikoodin kokoonpanoa koskevia ohjeita siitä, että hallituksen tulee olla monimuotoinen ja yhtiön toiminnan kannalta tarpeeksi laaja.
Mennäänkö Suomessa Ruotsin malliin?
AMYn kannanoton taustalla on monissa maissa jo vakiintunut tapa valita hallituksen jäsenet yksitellen. Erityisesti kansainväliset institutionaaliset sijoittajat ja hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien valtakirjaneuvonantajat haluavat enenevässä määrin äänestää myös suomalaisten yhtiöiden hallituksen jäsenistä henkilötasolla. Ruotsissa ja muissa Pohjoismaissa käytäntö yleistyi jo noin viisi vuotta sitten, ja esimerkiksi Ruotsissa käytössä ovat yllä kuvatut kaksi vaihtoehtoista tapaa valita hallitus. Ruotsin kuulumisten perusteella muutos ei loppujen lopuksi ollut iso: äänestyksiä ei järjestetä, jos ehdokkaita on yhtä paljon kuin paikkoja, ja puheenjohtaja paukuttaa päätökset henkilöittäin, ei kokonaisuutena.
Näiden kahden vaihtoehdon välisessä puntaroinnissa on tärkeää huomata, että ensimmäisen valinnan tekee jo yhtiön hallitus, kun se hyväksyy kokouskutsun. Kokouskutsusta selviää, valitaanko jäsenet yksitellen, ja ennakkoäänestyslomakkeella äänestys suoritetaan myös henkilöittäin. On suositeltavaa, että hallitus selvittää osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kannan valintatapaan.
Vaatimus henkilötason äänestyksestä tai uusista ehdokkaista voi tulla esille myös yhtiökokouksessa.
Päätökseen siitä, kummalla tavalla yhtiökokouksen päätöksenteko ja mahdollinen ennakkoäänestys järjestetään, voivat vaikuttaa muun muassa yhtiön merkittävimpien osakkeenomistajien tahtotila ja osakkeenomistajakunnan rakenne, hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelutapa sekä se, onko yhtiökokoukselle tehty useampia hallituksen kokoonpanoa koskevia ehdotuksia.
Vaikka yhtiö olisi jo päättänyt, että hallitus valitaan kokonaisuutena, vaatimus henkilötason äänestyksestä tai uusista ehdokkaista voi tulla esille myös yhtiökokouksessa. Tällöin kokouksessa joudutaan äänestämään henkilötasolla, vaikka tämä ei ole ollut alkuperäinen suunnitelma.
Äänestystä ei tarvita, jos paikkoja on yhtä paljon kuin ehdokkaita tai jos puheenjohtaja voi todeta tuloksen ilman varsinaista äänestystä. Oletettavasti tämä onkin tavallisin lopputulos kokouksissa myös jatkossa.
Kumpikin tapa on hyvän markkinatavan mukainen
Lopuksi on vielä hyvä vertailla näitä kahta tapaa keskenään. Erityisesti silloin, kun hallitus valitaan kokonaisuutena, voidaan varmistaa, että hallituksen kokoonpano on yhtiön tarpeiden mukainen ja noudattaa hallinnointikoodin suosituksia. Tapa on myös nopea ja sujuvoittaa yhtiökokouksen kulkua. Tässä vaihtoehdossa jäseniä on kuitenkin vaikea arvioida yksilötasolla, minkä lisäksi jäsen saattaa lupautua ehdolle vain tiettyyn hallituskokoonpanoon.
Kun hallituksen jäseniä valitaan henkilötasolla, se mittaa erityisesti yksittäisten jäsenehdokkaiden kannatusta. Tapa myös korostaa jäsenten itsenäistä asemaa, ja osakkaat voivat ottaa kantaa yksittäisen jäsenen riippumattomuuteen tai ajankäyttöön.
On oletettavaa, että yksilövaaleja järjestetään jo lähiaikoina niissä yhtiöissä, joissa osakkeenomistajien joukossa on merkittävissä määrin kansainvälisiä sijoittajia. On kuitenkin tärkeää muistaa, että molemmat valintatavat ovat Suomessa jatkossakin hyvän markkinatavan mukaisia.
Kirjoitus on alun perin julkaistu Castrén & Snellmanin blogissa 29.11.2021.
