Arvopaperimarkkinayhdistyksen ylläpitämä pörssiyhtiöiden uusi hallinnointikoodi on vuoden työskentelyn jälkeen saatu valmiiksi. Uusi koodi tulee voimaan 1.1.2020. Johdin puhetta koodia valmistelleessa työryhmässä, lempinimeltään ”koodikoplassa”. Ensisijaisena tehtävänämme oli muokata koodia lainsäädäntömuutosten tasalle. Keskityimme erityisesti osakkeenomistajien oikeuksia koskevaan muutosdirektiiviin ja siihen perustuviin kansallisiin lakimuutoksiin. Suurimmat muutokset teimme palkitsemista koskevaan raportointiosuuteen, joka uudistui kokonaan. Varsinaisista suosituksista eniten muuttuivat lähipiiritoimia ja tarkastusvaliokuntaa koskevat suositukset.
Työskentelyn yhteydessä totesimme muutamaankin kertaan, että direktiivillä on korjattu ongelmaa, jota meillä Suomessa ei ole. Esimerkiksi hallituspalkkioiden yksityiskohtainen käsittely palkitsemispolitiikassa tuntuu vieraalta, kun käytäntömme mukaan osakkeenomistajat päättävät palkkioista vuosittain yhtiökokouksessa. Pahimmassa tapauksessa palkitsemispolitiikka voisi rajoittaa osakkeenomistajien päätösvaltaa, jos palkitsemista olisi kuvailtu politiikassa liian tarkasti.
Uudessa hallinnointikoodissa pyrimme jättämään tilaa maalaisjärjelle ja joustavuudelle. Koodikoplan monipuolisen kokemuksen ja osaamisen ansiosta pystyimme pohtimaan asioita useista eri näkökulmista. Käytännön soveltamistilanteissa testataan, miten hyvin onnistuimme tehtävässämme.
Koodin soveltaminen on herättänyt useita kysymyksiä. Tartun tässä kirjoituksesta niistä muutamiin.
Mitkä ihmeen toimielimet?
Palkitsemispolitiikka ja -raportti koskevat lain mukaan vain osakeyhtiölain mukaisia toimielimiä eli hallitusta, mahdollista hallintoneuvostoa, toimitusjohtajaa ja mahdollista kaupparekisteriin merkittyä toimitusjohtajan sijaista. Muistuttaaksemme tästä käytimme myös asiakirjojen nimissä sanaa ”toimielin”, vaikka se onkin aikamoinen sanahirviö.
Markkinakäytännön yhtenäisyyden vuoksi pörssiyhtiöiden ei kannata käsitellä esimerkiksi johtoryhmän palkitsemista sen enempää palkitsemispolitiikassa kuin palkitsemisraportissakaan. Sen sijaan johtoryhmän palkitsemistiedot on avoimuuden säilyttämiseksi julkaistava yhtiön verkkosivuilla, jonne laitetaan myös toimielinten ajantasaiset palkitsemistiedot . Muutoin palkitsemisen nykytilanne saattaa jäädä epäselväksi, sillä raportointi katsoo historiaan ja politiikka tulevaisuuteen.
Milloin uusi palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti pitää julkaista?
Ensimmäinen uudenmallinen palkitsemispolitiikka esitellään osakkeenomistajille kevään 2020 yhtiökokouksissa. Siitä vuoden päästä eli keväällä 2021 on vuorossa palkitsemisraportti, jossa arvioidaan, miten palkitsemispolitiikkaa on yhtiössä sovellettu. Halutessaan yhtiöt voivat kyllä ottaa etunojaa ja laatia vuoden 2019 palkitsemisraportin jo uusien säännösten mukaan.
Pörssiyhtiöissä uusien palkitsemisasiakirjojen valmistelutyö on jo täydessä käynnissä. Nyt on herännyt kysymys, pitäisikö palkitsemispolitiikan olla valmiina jo tammikuun alussa, jolloin koodi tulee voimaan. Ei pidä. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle, joka päättää neuvoa-antavasti, kannattaako se politiikkaa. Sitä ennen yhtiön on julkistettava palkitsemispolitiikkaehdotuksensa yhtiökokoukselle. Voimassa olevan palkitsemispolitiikan on oltava yleisön saatavilla verkkosivuilla, jossa on kerrottava myös, onko palkitsemispolitiikasta äänestetty yhtiökokouksissa.
Koodin uudistustyössä ja kommenttikierroksella kävimme läpi sitä, täytyykö palkitsemispolitiikan olla valmis julkaistavaksi jo yhtiökokouskutsun yhteydessä vai riittääkö, että se julkaistaan viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Runsaan palautteen perusteella päädyttiin jälkimmäiseen vaihtoehtoon, jotta politiikan laatimiselle jää riittävästi aikaa.
Pohdittavanamme ei ollut sitä vaihtoehtoa, että hallitus hyväksyisi palkitsemispolitiikan ennen kuin se päättää yhtiökokouksen koolle kutsumisesta. Tämä tilanne ei liene tullut esiin myöskään lakeja säädettäessä, sillä lain säännökset tähtäävät selvästikin yhtiökokoukseen. Ajatuksia sotkee se, että yhtiökokouksella on vain neuvoa-antava rooli, jolloin hallituksen päätös onkin ratkaiseva hyväksymisen kannalta. Vaikkei yhtiökokous kannattaisikaan sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, yhtiö jatkaa politiikan soveltamista. Uusi, tarkistettu palkitsemispolitiikka on esitettävä osakkeenomistajille seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa viimeistään vuoden päästä.
Säädösviidakkoa tulkitsemalla voi mielestäni päätyä perustellusti siihen, ettei palkitsemispolitiikan tarvitse olla valmiina 1.1.2020. Selkein ja tarkoituksenmukaisin toimintatapa olisi se, että hallitus hyväksyy ja julkistaa palkitsemispolitiikan samassa yhteydessä, kun se käsittelee kutsun yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen käsittelyn jälkeen politiikka julkaistaan myös yhtiön nettisivuilla.
Mihin tarvitaan lähipiiriohjeita?
Hallituksen on päätettävä lähipiiriliiketoimista, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Lähipiiriliiketoimet ovat harvinaisia, mutta yhtiöiden on silti käytävä läpi niihin liittyvät prosessit. Hallitus ei nimittäin pysty hoitamaan tehtäväänsä kunnialla, ellei se tiedä, 1) ketkä sen lähipiiriin kuuluvat ja mitä liiketoimia yhtiö tekee lähipiirinsä kanssa.
Lähipiiriliiketoimien tunnistamiseksi yhtiö kerää tiedot lähipiiristään. Lähipiiri on määritelty IAS 24 -standardissa, joka ei valitettavasti ole aivan yksinkertainen. Tiedot kannattaa kerätä tai tarkastuttaa tietyin väliajoin ja pyytää lisäksi lähipiiriläisiä ilmoittamaan mahdollisista muutoksista oma-aloitteisesti.
Toteuttaakseen tehtävänsä hallituksen on määriteltävä lähipiiriliiketoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Hallituksen on erityisesti pohdittava, miten yhtiössä tunnistetaan lähipiiritoimet, kenelle niistä raportoidaan ja kuka valvoo menettelyä. Näitä periaatteita laatiessaan hallitus joutuu perusteellisesti arvioimaan, miten prosessit yhtiössä toimivat.
Periaatteiden laatiminen saattaa tuntua ylimääräiseltä rasitteelta. Lähipiirin määrittelyn ja lähipiiritoimien tunnistamisen ei kuitenkaan pitäisi olla uutta, sillä kaikki lähipiiritoimet pitää jo nykyään esittää IFRS-tilinpäätöksessä. Nyt on hyvä hetki tarkistaa, että prosessi toimii.
Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla julkaistaan lähiaikoina Q&A, josta löytyy vastauksia useisiin kysymyksiin. Lisäksi koodikopla kerää mielellään lisää palautetta uudesta hallinnointikoodista. Ota yhteyttä Pauliina Tenhuseen, .
Kirjoitus on alun perin julkaistu Castrén & Snellmanin blogissa 16.12.2019.
