Omistaja, hallitus ja palkitseminen: Say on pay tulee – oletko valmis?
Pörssiyhtiöjohdon palkkiot on takuuvarmasti jokavuotinen aihe mediassa. Yhtä suurella varmuudella palkkioita päivitellään ilman objektiivisia perusteita. Toki median tekemät analyysit ovat parantuneet ja keskustelu tullut, ajoittain, asiallisemmaksi. Merkille pantavaa on kuitenkin, että palkkiokeskustelu kohdistuu lähes yksinomaan pörssiyhtiöihin, joissa hallinnointikoodi velvoittaa julkistamaan johdon palkat. Perheyhtiöiden tai Private Equity-yhtiöiden palkitseminen ei ylitä uutiskynnystä.
Perheyhtiöiden tai Private Equity-yhtiöiden palkitseminen ei ylitä uutiskynnystä.
Pörssiyhtiöiden johdon palkkiot ovat kritiikin aihe kautta länsimaiden. Iso-Britanniassa aihe on noussut hallinnointisääntöjen ansiosta jo vuosia sitten yhtiökokouksiin ja omistajien agendalle. Ruotsissa palkitsemisperiaatteet ovat olleet pitkään yhtiökokouslistalla. Monissa muissakin maissa osakkeenomistajien sana painaa jo nyt. Euroopan Unioni on tarttunut aiheeseen muutamia vuosia sitten. Nyt osakkeenomistajien päätösvalta palkitsemisesta – Say on Pay – on saamassa lain muodon kaikissa EU-maissa. Jäsenmailla on mahdollisuus säädellä palkitsemisen yhtiökokoussäännöstöä, mutta asian nousemista esityslistalle ei voi välttää. Pian tiedämme, mitä se merkitsee suomalaisten pörssiyhtiöille.
Johdon palkitseminen on hallituksen tehtävä
Suomalaisen hyvän hallinnon ja osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti olemme tottuneet ajattelemaan, että johdon palkitseminen on hallituksen tehtävä. Palkitseminen onkin keskeinen väline hallituksen työkalupakissa, kun hallitus ohjaa yhtiötä ja kannustaa toimitusjohtajan työtä.
Pörssiyhtiöiden hallitusten ei kannata pelästyä Say on Pay-säännöstön tuloa. Ensinnäkään palkkojen julkisuudesta ei peruutusmahdollisuutta ole. Toiseksi palkitsemisesitykset tuo yhtiökokoukselle juuri hallitus. Yksittäiset päätökset jäänevät lisäksi hallituksen tehtäviksi. Palkitseminen saa paremman legitimiteetin, kun omistajat yhtiökokouksessa sitoutuvat periaatteisiin. Yhtiökokouspaine on myös omiaan terävöittämään palkitsemista.
Miten omistajan pitäisi suhtautua johdon palkitsemiseen?
Omistajan intressi on tavoitella sijoitukselleen parasta tuottoa ja yritykseltä ripeää ja vakaata kehitystä. Onnistumiseen tarvitaan toimitusjohtajasta alkaen parhaat tekijät. Tunnettu sanonta ”if you pay peanuts, you get monkeys” pitää paikkansa – hyvä johto on painonsa arvoinen kultaa. Mutta millainen on hyvä palkitsemisen paketti? Julkinen paine on ohjannut palkitsemista hakoteille, kun se on vaatinut nimenomaan tulospalkkioiden rajoittamista. Valtio on ohjeissaan erityisesti korostanut tätä. Ruotsissa edellinen porvarihallitus pyrki peräti kieltämään suorituspalkkiot kokonaan, mikä johti peruspalkkojen nousuun. Terve järki kertoo, että omistajan kannattaa maksaa suorituksesta ja tuloksista – siis suurempi osa tulospalkkioina kuin peruspalkkana. Peruspalkkojen kehitystä pitäisi suitsia, suoritukseen perustuvia lisiä kasvattaa. Yhdysvalloissa tämä ero on silmiin pistävä; johdon peruspalkat ovat suurissakin yhtiöissä varsin maltillisia, tutkimusten mukaan alle viidenneksen kokonaisuudesta, mutta tulos- ja osakeperusteiset palkkiot joskus huikeitakin. Erityisesti osakepalkkiot ovat kasvaneet.
Toinen omistajan näkökulma onkin johdon ja osakkeen omistajien etujen yhdistäminen.
Toinen omistajan näkökulma onkin johdon ja osakkeen omistajien etujen yhdistäminen. Siksi osakkeet pitkäaikaisen palkitsemisen perustana ovat kiistämättömiä. Johdon pitäisi omistaa vähintään vuosipalkkansa verran yhtiön osakkeita, on yleinen sääntö suomalaisissa pörssiyhtiöissä. Tavoite voisi olla selvästi korkeampi – monissa maissa omistusvaatimus on 2 – 5 kertaa vuosiperuspalkan verran. Osakkeiden osuus palkitsemisen kokonaisuudessa kasvanee Euroopassa Yhdysvaltain esimerkin mukaan. Lisäksi johdolta pitäisi edellyttää myös omien varojen sijoittamista johtamaansa yritykseen.
Say on Pay
Say on Pay ei muuta hallituksen avainroolia johdon palkitsemisessa, vaikka palkitsemisen periaatteet joudutaankin altistamaan omistajien tarkastelulle. Hallitus määrittää kriteerit palkitsemiselle, arvioi niiden toteutumisen ja huolehtii, että palkitsemisen puitteet ohjaavat yrityksen kehitystä ja ovat kilpailukykyiset. Say On Pay tekee palkitsemisesta läpinäkyvämpää, mutta palkitsemisen tehosta vastaa aina hallitus. Hallituksen täytyy toki olla entistä tarkempana, että palkitseminen ja yhtiön menestys seuraavat toisiaan.
Markku Pohjola
Kirjoitus on alunperin julkaistu Boardmanin blogissa.
