Hallitus huolehtii yhtiön ja kaikkien sen osakkeenomistajien edusta, mutta suuromistajan tahto painaa silti päätöksenteossa. Sitoutunut omistaja, johon myös luotetaan, voi nostaa yhtiön arvoa sijoittajien silmissä. Kuinka valta jakaantuu hallituksen ja omistajien välillä?
Yrityksen hallituksen ja johdon on tärkeää tuntea omistajien tahtotila. Keskitetyissä omistusrakenteissa omistajien tahtotila määritellään omistajastrategiassa. Hajaantuneissa omistusrakenteissa ja pörssiyhtiöissä ei ole mahdollisuutta kirjalliseen omistajastrategiaan, mutta niissäkin yhtiön on oltava tietoinen suurimpien omistajien ajatuksista ja odotuksista. Vuoropuhelu sijoittajien kanssa antaa yhtiölle tärkeää tietoa ennen kaikkea siitä, millaista riskiä rahoittajat ovat yhtiön osalta valmiita sietämään ja millaista yritysvastuuta (ESG) ne edellyttävät.
Omistajien valtaa tarkasteltaessa liian usein huomio kiinnittyy omistusprosentteihin. Hajaantuneessa omistusrakenteessa suhteellinen omistusosuus on käytännössä usein absoluuttista osuutta oleellisempi. Suuri omistaja saattaa käyttää merkittävää valtaa, vaikka omistaisi vain 10–20 prosenttia yhtiön osakekannasta. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusvaatimus antaa vahvan suojan vähemmistöosakkaille. Tämä on tärkeä periaate pääomamarkkinoilla, koska harva sijoittaja uskaltaisi hajauttaa, jos olisi olemassa uhka mielivallasta.
Suomessa on nähty sekä hyviä että huonoja suuromistajia. Hyvän omistajan nauttima luottamus voi vaikuttaa positiivisesti yhtiön markkina-arvoon. Sen sijaan huono omistaja voi estää yhtiön uudistumisen, minkä seurauksena yhtiö joutuu sijoitusmarkkinoiden hyljeksimäksi. Moni suomalainen suuromistaja on viime vuosina hävinnyt Helsingin pörssin yleisindeksille.
On keskeistä ymmärtää yrittäjän, omistajan ja sijoittajan erot. Sijoittaja ei ota osaa yrityksen arvonluontiin ja pystyy ostamaan tai myymään milloin tahansa. Yrittäjä ja omistaja sen sijaan ovat yhtiön kasvot ja kantavat vastuun niin hyvinä kuin huonoina aikoina. Omistaja ei voi myydä ilman, että sillä olisi vaikutusta yhtiöön.
Hallituksen ja omistajan vallanjako
Gustav von Hertzenin mukaan kilpailluilla markkinoilla terveen yritysstrategian tulisi olla omistussuhteista riippumatonta. Omistajat nousevat entistä tärkeämpään rooliin jatkossa, mutta pörssiyhtiö ei pysty valitsemaan osakkeenomistajiaan. Suomalaisyrityksissäkin on jo koettu aktivistisijoittajien joskus ystävällismieliset ja joskus vihamieliset lähestymiset. Hallituksen tehtävä on arvioida, milloin kyseessä on uhka ja milloin mahdollisuus.
Omistajuus on valtaa ja omistusta voidaan käyttää vallan välineenä omien intressien edistämiseen. Omistusrakenteet ovat aina myös valtarakenteita. Vain kaikkein puhtaimmat finanssisijoittajat, kuten passiiviset indeksirahastot sekä piensijoittajat saattavat toimia rahoitusteorian mallien mukaisesti ajattelematta omistajan oikeuksiaan ja valtaansa, mutta kaikille vähänkään merkittävän osuuden yhtiöstä omistaville osakkaille valta on vääjäämätön omistuksen komponentti. Sitä voi toki olla käyttämättä, mutta tyhjiö täytyy aina, joko muiden omistajien toimesta tai johdon tai hallituksen roolin vahvistumisena.
Omistajilla on valtaa hallitusta valittaessa. Hallituksen kokoonpanoa voi lähestyä periaatteessa kahdella tavalla: joko omistajat omivat hallituspaikat itselleen omistajan oikeuksilla tai hallitus muodostetaan puhtaasti osaamisen perusteella. Ideaalitapauksessa sekä omistus että paras osaaminen kulkevat käsi kädessä, mutta harvoin näin tapahtuu. Siksi hallitukset ovat useimmiten yhdistelmä omistajuutta ja ulkopuolisia osaajia.
Kuinka suhtautua osakkeenomistajan vallankäyttöön?
Suomen osakeyhtiölain ja hyvän hallintotavan mukaan hallituksen tehtävänä on aina edistää yhtiön etua. Hallituksen jäsenet edustavat aina yhtiötä, eivät yksittäistä osakkeenomistajaa.
Suuret omistajat ja hyvät hallituksen jäsenet hallitsevat hyvin pelisäännöt omistajan roolin ja hallituksen jäsenen roolin välillä. Tärkeä lähtökohta on, että hallituksen jäsen ei saa välittää yhtiön hallituksen asioita ja aineistoja omistajalle. Hallitus on hallitus ja omistajat ovat omistajia. Toimivan tiedonkulun kannalta tärkeimpien omistajien kuuluminen yhtiön hallitukseen on täten perusteltua.
Lue artikkelin pidempi versio Boardview-lehden numerosta 1/2019.
