DIF x EY -aamutilaisuus pidettiin 9.11. teemalla ”Kehittyvä hallitus – miten hallitus pidetään ajan tasalla?”. Kristina Sandinin (Partner) alkusanojen jälkeen kuultiin tiiviit alustukset sääntelystä EY:n Susanna Saariluomalta (Senior Manager) sekä IPO-havainnoista Päivi Pakariselta (Associate Partner). Panelisteina olivat keskustelemassa Annareetta Lumme-Timonen (sijoitusjohtaja, Solidium), Jyri Luomakoski (hallitusammattilainen) sekä Sakari Helminen (Partner, Ey Law). Paneelikeskustelun moderoivat EY:n Sandin sekä Mikko Järventausta (Partner). DIFin jäsenen kommenttipuheenvuoron piti Kim Ignatius.
Muuttuva liiketoiminta- ja sääntely-ympäristö
Osakeyhtiölain mukaan hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (hallituksen yleistoimivalta). Yleistoimivallan lisäksi hallitus vastaa muun muassa siitä, että kirjanpito ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Yksityiskohtaisemmat säädökset liittyvät taloudelliseen raportointiin, sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan, lähipiiritapahtumiin ja tilintarkastajan riippumattomuuden arvioimiseen. Hallituksen esityksen (20/2023) mukaan hallituksen tehtävät laajentuvat koskemaan taloudellisen raportoinnin lisäksi myös kestävyysraportointia. Hallituksen kaikkia jäseniä koskee myös yleinen huolellisuusvelvollisuus yhtiötä kohtaan.
Hallinnointikoodin suositus 8 liittyy hallituksen kokoonpanoon. Sen mukaan hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen, ja hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Hallinnointikoodin suositus 16 puolestaan liittyy tarkastusvaliokuntaan. Sen mukaan tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava riittävä asiantuntemus ja kokemus.
Kestävyysraportointidirektiivin mukaan kestävyysraportissa itsessään raportoidaan hallituksen tehtävät ja osaaminen kestävyysasioissa. Lisää hallitusta koskevaa sääntelyä on myös tulossa, esimerkiksi yritysvastuudirektiivi ja kyberturvallisuusdirektiivi.
Hallituksella on tärkeä rooli resilienssin kasvattamisessa
Yksi organisaation tärkeimpiä ominaisuuksia on resilienssi: kyky ennakoida, valmistautua ja vastata riskeihin ja sopeutua muuttuvan liiketoimintaympäristön vaatimuksiin.
Hallituksella on tärkeä rooli organisaation resilienssin kasvattamisessa.
On tuettava johtoa ja valvottava sitä, kuinka organisaatio tunnistaa riskit ja mahdollisuudet ja vastaa niihin.
EY Global Board Risk Survey 2023
EY:n tutkimus selvitti, miksi hallitusten tulee parantaa organisaation resilienssiä. Näkökulmina olivat riskienhallinta ja kilpailuetu. Tulokset pohjautuvat yli 500 vastaukseen.
Tutkimuksessa löydettiin viisi tekijää, jotka selittävät korkean resilienssin omaavan hallituksen fokusta. Tekijät ovat:
- Suhtautuminen uusiin, nouseviin riskeihin: Korkean resilienssin hallitukset suhtautuivat kriittisimmin siihen, miten organisaation nykyinen riskienhallintajärjestelmä huomioi näitä riskejä, joihin lukeutuvat esimerkiksi ESG, geopolitiikka ja yksityisyydensuoja.
- Henkilöstön osaaminen ja kulttuuri: Korkean resllienssin hallitukset katsoivat useammin näiden kuuluvan hallituksen agendalle ja haastoivat henkilöstökysymyksissä johtoa.
- Sosiopoliittiset kysymykset: Korkean resilienssin hallitukset olivat tietoisempia sosiopoliittisista kysymyksistä, heistä oli luonnollista keskustella niistä ja organisaatioissa oli usein formaali prosessi näiden asioiden käsittelyyn.
- Kestävä kehitys: Korkean resilienssin hallituksilla kestävä kehitys oli enemmän hallituksen agendalla kuin matalan resilienssin hallituksilla. He myös näkivät ristiriitoja lyhytaikaisten ja pitkäaikaisten investointien välillä kestävyyden näkökulmasta.
- Teknologia: Korkean resilienssin hallitukset olivat tietoisempia digitaalisiin transformaatioihin liittyvistä teknologisista riskeistä.
Vuonna 2023 suurimpiin riskeihin lukeutuvat vastaajien mukaan geopoliittiset tapahtumat, arvoketjut sekä kyberturvallisuuteen liittyvät asiat.
Miltä hallitukset näyttävät IPO-readiness -vinkkelistä?
Pakarisen mukaan listautumispohdinnat ovat hallitukselle itsetutkiskelun paikka. Kun listautuminen on strateginen vaihtoehto, hallituksen tulee pohtia, onko yrityksellä oikeat kompetenssit ja pystytäänkö ohjaamaan listalla olevaa yhtiötä. On mietittävä, mitä vaatimuksia listautumiseen kohdistuu ja oltava tietoisia lähiaikoina tulevasta uudesta sääntelystä.
Pakarinen jakoi yritykset kahteen: 1) First North -listautumista pohdiskelevat yritykset (kasvuyhtiöt) ja 2) Kypsemmät pörssiyhtiöhallitukset tai hallitukset, jotka tähyävät päälistalle.
Kasvuyhtiöhallitusten kokoonpano heijastaa omistuspohjaa: usein roolitukset menevät limittäin ja hallitus on ei-riippumaton. Tällaisissa hallituksissa kompetenssit painottuvat liiketoimintaan. Taloudellista osaamista tarvitaan lisää: taloudellinen raportointi, ennustaminen, riskienhallinta ja sisäinen valvonta vaativat huomiota. Nousevana teemana on vastuullisuus, ja listayhtiötoiminnoista tulisi tuntea erityisesti yhtiöoikeuden sekä viestintään ja tiedottamiseen liittyvät vaatimukset.
Kypsemmät hallitukset on rakennettu kompetenssipohjalta, ja ne ovat riippumattomia ja ammattimaisia. Osaamiskuilut liittyvät tarkastusvaliokuntatyöskentelyyn sekä listayhtiön tiedottamiseen ja viestintään. Monimuotoisuus voidaan nähdä liian suppeasti, eivätkä muuttuvan toimintaympäristön vaatimukset heijastu tavoitteisiin.
Nousevia teemoja ovat vastuullisuus, kestävyysraportointi, teknologiat ja AI.
Hallituksen itsearvioinnin Pakarinen totesi yleistyneen vuosien varrella.
Kehittyvä hallitus: Miten hallitus pidetään ajan tasalla?
Paneelikeskustelussa pureuduttiin muuttuviin vaatimuksiin, hallituksen nimittämiseen sekä siihen, miten hallituksen jäsenten kompetenssit pidetään ajan tasalla.
Lumme-Timosen mukaan hallituksen jäsenen on tärkeää on ymmärtää arvonluonti.
Resielienssin näkökulmasta tulisi ymmärtää, mitä ei tiedä, mitä pitäisi tietää, mitä se merkitsee tälle yhtiölle ja mitä pitäisi tehdä.
Myös Luomakoski korosti arvonluonnin ja yhtiön liiketoiminnan ymmärrystä. Hän peräänkuulutti tarkkuutta kielikuviin: ei esimerkiksi istuta pöydän toisella puolella, vaan kaikki samassa veneessä, yhteisellä asialla ja agendalla. Helminen nosti keskusteluun puheenjohtajan keskeisen roolin ja vaikutuksen kokonaisuudessa.
Liiketoiminnan tarpeet edellä
Vastuullisuus on teemana mielenkiintoinen. On kuitenkin muistettava mennä liiketoiminnan tarpeet edellä. Kun ne täytetään, niistä on helppo raportoida. Nyt on aistittavissa vähän sääntely edellä -menemistä, summasi Luomakoski. Myös Helminen korosti, että kasvaneet raportointivelvoitteet ovat pois liiketoiminnan kehittämisestä. Vaatii hallitusjäsenten kouluttamista, että sisäistetään vaatimukset.
Nimitystoimikunta tai -valiokunta valmistelee nimityspäätökset.
Nimittämisessä on keskeistä miettiä, mitä hallituksen jäsen antaa arvonluonnin, strategisten tavoitteiden ja liiketoiminnan menestymisen näkökulmista. Näiden päälle voidaan sitten miettiä myös jotain muuta.
Liiketoiminnan kannalta voi olla perusteltua etsiä hallitukseen vahvaa liiketoiminnallista vastuullisuustaustaa. Operationaalinen osaaminen ja tekeminen on kuitenkin toimivan johdon tehtävä, Lumme-Timonen totesi.
Regulaatiolähtökohdista ei voi rakentaa hallitusta, vaan bisneksen kannalta.
Hallitusjäseniin kohdistuvat monimuotoisuusvaatimukset voivat olla aika huimia. Hallituksen kasvattaminen ei usein myöskään edesauta hyvää hallitustyöskentelyä. Jos puhutaan monimuotoisuudesta, tulisi myös keskustella markkinoiden ymmärtämisestä. Se on osa monimuotoisuutta, Luomakoski huomautti.
Yleisökysymyksenä esitettiin huomio nimitystoimikunnan tai -valiokunnan kokoonpanon mahdollisesta yhteydestä hallitusten monimuotoisuuteen. Lumme-Timonen esitti, että hänen kokemuksensa eivät vastaa tutkimusta, jonka mukaan heterogeenisemmat (naisia sisältävät) nimitystoimikunnat/-valiokunnat päätyisivät monimuotoisempiin hallitusjäsenehdotuksiin. Hänen mukaansa haasteena on löytää henkilö kulloiseenkin yhtiön tarpeeseen.
”Kaikki kivet yritetään kyllä kääntää ja tahto on vahva (löytää myös naisia)”, Lumme-Timonen totesi.
Suurimmat osakkeenomistajat nimittävät toimikuntaan itse 3-4 edustajaa. Se on myös jokaisen omistajan asia, ketä he esittävät.
Kenen vastuulla on pitää hallitus ajan tasalla?
Luomakosken mukaan hallituksen itsensä tehtävä on pitää itsensä ajan tasalla.
Puheenjohtajalla on kuitenkin selvä rooli löytää valaistusta ja viisautta hallitukselle. Vastuu ei voi olla johdolla. Toki johto voi tukea siinä, miten hallituksen osaamista kehitetään esimerkiksi teknologia-asioissa, joista tietoa on yhtiön sisällä.
Yleisesti outside-in –näkökulma on liian niukka.
Kouluttautuminen on yksi hyvä tapa hakea ulkoa parhaita käytäntöjä ja katsoa maailmantason tekemistä jossain asiassa.
Esimerkiksi ekonomistien näkemykset tulevasta voivat tuoda hyvää ulkopuolista perspektiiviä asioihin, Luomakoski totesi.
Hallituksen itsearvioinnit ja vähän laajempi ulkopuolinen arviointi muutaman vuoden välein ovat tarpeen. Se on osa kokonaisuuden arviointia siitä, että miten hallitus näyttäisi toimivan. Dialogi toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan välillä on tärkeää.
Hallituksen jäsenten on myös pyrittävä olemaan mahdollisimman hyvä joukkue puheenjohtajalle.
Milloin sitten mennään liian operatiiviseksi; milloin puolestaan ollaan tarpeeksi strategisella tasolla? Johto voi osallistua hallituksen kokouksiin ja myös lounaat, missä ei ole formaalia tunnelmaa, ovat kannatettavia. Jos hallituksen jäsen ottaa kantaa johdon selvityksiin, pitää olla tarkkana, etteivät roolit mene sekaisin. Johdon selvitykset rikastuttavat hallituksen työskentelyä, mutta roolit on muistettava. Kriisitilanteessa hallitus ottaa luonnollisesti aktiivisempaa roolia kuin normaalissa tilanteessa, Helminen muistutti.
Vaikka ollaan samassa veneessä, haastaminen on tärkeää.
Haastaminen vaatii valmistautumista. Jotkin asiat ovat toki sen tyyppisiä, että todetaan vain, että näin on – ja pelkkänä kumileimasimena toimiminen on perusteltua.
Hallitustyön kulttuuri
Hallitustyössä kulttuuri tulisi olla sellainen, että johto voi tuoda vaihtoehtoja pöydälle eikä tarvitse pelätä kasvojen menetystä.
Modernissa hallituksessa voidaan käydä haastavia keskusteluja.
Kun päätös on syntynyt, on tärkeää, että kaikki sitoutuvat päätökseen ja ymmärtävät, miksi päätös on tehty. Puheenjohtajan rooli on tärkeä, että toimitusjohtajalle ei tule tunnetta missään tilanteessa, että ´olisi saanut turpaan´, keskustelijat totesivat.
Ignatiuksen kommenttipuheenvuoro: Tärkeintä on ymmärtää maailmaa
DIFin jäsenen kommenttipuheenvuorossa Ignatius nosti esille muun muassa seuraavia huomioita:
- Jos listautuvan yrityksen tarkastusvaliokunta on perustettu kaksi viikkoa sitten, jokainen voi miettiä, kuinka hyvä valiokunta on. Tarkastusvaliokunta alkaa oikeasti toimia vasta, kun se on toiminut 2-3 vuotta.
- Kriisivalmius on tärkeää. Viimeiset kolme vuotta ovat osoittaneet, ettei se tarkoita vain vakiomatriisin täyttämistä. On rakennettava erilaisia skenaarioita ja disruptiomalleja. Niiden on myös oltava aitoja. Hyvät yhtiöt rakentavat strategiaa sen pohjalta, että pystytään reagoimaan eri skenaarioihin.
- Strategian toteutumisessa on kriittistä yrityskulttuuri. Sosiopoliittisia asioita, henkilöstöä ja sen arvomaailmaa ei voi ohittaa. Hallituksen on pystyttävä asennoitumaan uudelleen. Esimerkiksi Roviolla ´homma loppuisi siihen, jos toimittaisiin työntekijöiden arvoja vastaan´.
- Hallituksella on oltava valmius diversiteettiin. On oltava avoin vaikkapa tietylle sektoriosaajalle Singaporesta, vaikka hänellä ei ole millään tavoin hallussa hallinnointikoodi.
- Hallituksen itsearviointitulokset antavat luonnollisesti aika hyviä tuloksia, joten on tärkeää teettää myös ulkopuolisia arviointeja. Tärkeintä on, että hallitus itse analysoi tuloksia.
- Hallituksen puheenjohtajan rooli korostuu siinä, miten (nimitysvaliokunnalle) kerrotaan, mitä hallituksessa tarvitaan ja missä on haasteita.
- Regulaatio haastaa hallitusammattilaisia. Esimerkiksi kestävyysraportoinnista voi kuunnella useita tilaisuuksia, mutta kuinka hyvin oikeasti kuunteli, sisäisti ja osaako ottaa hallituspöydässä kantaa asioihin.
- Paine kehittyä ja hoitaa tehtävänsä hyvin on jokaisella hallituksen jäsenellä itsellään. On oltava sitoutunut ja tulee tutustua ja osallistua. Puheenjohtajan on pyrittävä aistimaan, onko kaikki ´pallon päällä´ ja myös haastaa hallitusta eri kysymyksillä.
- Tärkeintä on ymmärtää maailmaa, tarkoituksenmukaisella tasolla.
Linnainmaa muistutti vielä loppusanoissaan puheenjohtajan roolista, että hallitukselle tuleva materiaalimäärä pysyisi kohtuullisena. Puheenjohtaja on myös keskeinen tekijä siinä, kuinka paljon monimuotoisesta hallituksesta saadaan irti.
