Työ- ja elinkeinoministeriölle 17.5.2021
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry kiittää saamastaan lausuntopyynnöstä ja esittää asiassa seuraavaa:
DIF kannattaa ehdotetun uuden sääntelyn tarkoitusta ja pyrkimystä edistää vastuullista toimintaa Unionissa. Sääntelyä laatiessa tulisi myös varmistaa sen tarkoituksenmukaisuus sekä tasapaino yksityiskohtaisen sekä periaateisiin pohjautuvan sääntelyn välillä, jotta tavoiteltu pyrkimys varmasti toteutetaan.
Ehdotuksessa Komissio on valtuutettu antamaan täydentäviä määräyksiä täytäntöönpanosääntelyn muodossa. DIF suhtautuu osittain kriittisesti sääntelytapaan. CSRD-direktiiviehdotus jättää varsinaisen sääntelyn avoimeksi, ja on olemassa riski, että Komission täytäntöönpanoasetus muodostuu varsin tekniseksi ja yksityiskohtaiseksi. Erityisesti tulisi huomioida jo voimassa olevat kansainväliset raportointikehikot kuten esimerkiksi TCFD, ja varmistaa, että päällekkäistä tai erillistä raportointikehikkoa ei laadita jo käytössä olevien lisäksi.
DIF katsoo edelleen, että raportointi tulisi voida suorittaa myös toimintakertomuksesta erillisenä raporttina. Riskinä on, että toimintakertomus muussa tapauksessa käy tarpeettoman laajaksi. Myös erillinen raportti voi olla osa hallituksen hyväksy-mää raportointia sekä tarkastettu tilintarkastajan toimesta. Yhtiöiden tulisi voida itse päättää, yhdistetäänkö erillinen raportti toimintakertomukseen vai annetaanko se erillisenä. Jos vastuullisuusraportointi esitetään toimintakertomuksessa, varmennuksen kannalta on tärkeää, että kyseinen osio erottuu selvästi muusta toimintakertomuksesta, sillä toimintakertomus ei ole tilintarkastuksen kohteena.
DIF huomauttaa myös, että CSRD-direktiiviehdotuksessa on useita kohtia, jotka eivät ole selkeitä ja joiden merkitys tulisi selventää ja tarkentaa. Esimerkkinä tällaisista ovat ehdotuksen artikla 19a, kohdan 2 loppuosa:
”Undertakings shall also disclose information on intangibles, including information on intellectual, human and social and relationship capital. Undertakings shall report the process carried out to identify the information that they have included in the management report in accordance with paragraph 1 and in this process they shall take ac-count of short, medium and long-term horizons. […] The information […] shall contain forward-looking and retrospective information, and qualitative and quantitative information.”
Toinen esimerkki on kohdassa 2e.2) todettu vaatimus selostaa yhtiön liiketoimintasuhteita (“business relationships”), minkä osalta on epäselvää, mihin siinä viitataan. Ehdotuksessa on myös useita muita tämäntyyppisiä esimerkkejä. Tällaiset vaatimukset tulisi selventää, jotta voidaan osoittaa, mihin niissä viitataan ja tarkastus tilintarkastajien toimesta suorittaa ennen kuin sääntelyä annetaan.
CSRD-direktiiviehdotuksessa on todettu, että direktiivin piirissä olevien tytäryhtiöiden ei tarvitse erikseen laatia raporttia, mikäli emoyhtiö suorittaa vastaavan raportoinnin konsernitasolla. Ehdotuksen mukaan jäsenmaat voivat tällaisessa tapauksessa vaatia raportoinnista käännöstä paikalliselle kielelle. DIF katsoo, että vaatimukset virallisista käännöksistä tulee poistaa. Raportointi on hyvin laaja ja raportit tulee kyetä laatimaan englanninkielisenä.
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry
Kim Ignatius
Hallituksen puheenjohtaja
Leena Linnainmaa
Pääsihteeri