Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry (jäljempänä myös ”DIF”) on riippumaton aatteellinen yhdistys, joka palvelee Suomen yrityselämää edistämällä hyvää ja ammattimaista hallitustyöskentelyä. Yhdistyksellä on 624 henkilöjäsentä, joilla kaikilla on merkittävää kokemusta hallitustyöskentelystä. DIF kuuluu eurooppalaisten hallitus-ammattilaisten yhdistysten kattojärjestöön The European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa). Yhdistyksen keskeisiä arvoja ovat eettisyys, omistaja-arvo ja hyvä hallintotapa.
Valtioneuvoston kanslian omistajaohjauksen yksikkö on syyskuussa 2016 lähettänyt otsikossa tarkoitetun Lakiluonnoksen lausuntokierrokselle. Yhdistys esittää asiassa kunnioittavasti seuraavaa:
- DIF pitää tarkoituksenmukaisena Luonnoksen mukaista lainsäädäntöratkaisua, jossa Valtion kehitysyhtiö Vake Oy:n samoin kuin muiden mahdollisten valtiollisten kehitysyhtiöiden omistajaohjausta koskevat säädökset sisällytetään yleislakiin valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksesta. Tämä on omiaan varmistamaan valtioyhtiöiden hallintomenettelyjen yhdenmukaisuutta ja jatkuvuutta valtio-omistuksen juridisteknisestä toteutustavasta riippumatta. On kuitenkin kiinnitettävä huomiota siihen, että kehitysyhtiön hallitusjäsenten vastuu on samanlainen kuin muissakin osakeyhtiöissä. Siten tarvitaan takeita, joilla varmistetaan kehitysyhtiön hallituksen luottamus siihen, että tämän lain nojalla mahdollisesti tehdyistä epäedullisista päätöksistä ja niiden toimeenpanosta ei voi aiheutua hallitukselle vastuuta jälkikäteisessä poliittisessa tarkastelussa esimerkiksi uuden vaalikauden alettua. Koska kehitysyhtiön hallitusta ei voida sivuuttaa, olisi tarpeen käsitellä Lakiluonnoksen perusteluissa sitä, miten kehitys-yhtiön tytär- ja osakkuusyritystä koskevat valtioneuvoston tai omistajaohjausyksikön päätökset pannaan täytäntöön.
- Erityisesti siltä osin kuin valtio omistaa kehitysyhtiönsä kautta pörssiyhtiötä, tulee välttää hallintomenettelyjen eriytymistä. Keskeistä on pysyttää hyvää hallintotapaa (corporate governance) koskevat käytänteet yksityisomisteisia pörssiyhtiöitä vastaavalla tasolla, kuten esimerkiksi OECD ohjaa jäsenvaltioita omassa suosituksessaan (OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises 2015). Suosituksen mukaan “— — board composition should allow the exercise of objective and independent judgement. All board members, in-cluding any public officials, should be nominated based on qualifications and have equivalent legal responsibilities” (kohta VII.c). Tämä edellyttää yhtenäi-syyttä hallitusten toiminnan ohjaamiselta. Suomen valtion omistajapoliittisen periaatepäätöksen 13.5.2016 mukaan ”— — kehitysyhtiön ja sen omistamien yhtiöiden omistajaohjausta koskevat asiat, jolla valtio osakkeenomistajana myö-tävaikuttaa yhtiöiden hallintoon ja toimintaperiaatteisiin (mukaan lukien hallitusnimitykset) valmistellaan ja esitellään ratkaistavaksi valtioneuvoston kansliasta” (sivu 12). Tämä keskittäminen turvaa osaltaan edellä tarkoitettua yhtenäistä menettelyä.
- Hallitusjäsenten valinnassa on kuitenkin tarpeen kiinnittää erityistä huomiota siihen, että yksityinen omistajataho pörssiyhtiössä tulee todellisuudessa kuul-luksi. Tämän vuoksi ei valtion tule esimerkiksi edustautua monijäsenisenä osakkaiden nimitystoimikunnissa, vaikka valtio-omistus olisikin jakautunut useammalle taholle ”valtiokonsernissa”. Kyse on pohjimmiltaan siitä, mikä viestin valtio haluaa antaa muille sijoittajille, sillä valtio-omistus vaikuttaa välittömästi yhtiön pörssikurssiin. Sijoittajien luottamusta ei ole omiaan ylläpitämään se, että valtio-omistaja ei kykene päättämään, kuka toimii sen äänenä toimikunnassa.
- Käytännössä edellä esitetty tarkoittaisi, että valtio-konsernin eri tahot sopisivat keskenään, mikä niistä asettaa valtion omistamia osakkeita edustavan henkilön nimitystoimikuntaan. Näitä valtiokonsernin tahoja voivat olla valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto, Solidium Oy, Vake Oy, valtiokonttori ja kansaneläkelaitos. Tällä tavalla voidaan luoda edellytykset sille, että nimitystoimikun-nissa on edustettuina myös muita suurimpia osakkeenomistajia valtion ja yhtiön hallituksen puheenjohtajan lisäksi. Näin osakkeenomistajien nimitystoimikunta -instituutti voisi toimia sille alun perin asetetun tavoitteen mukaisesti heijastellen monipuolisesti osakkeenomistajakunnan käsityksiä. Valtion edustajien lukumäärällä ei ole suurta merkitystä, koska yhtiökokoukset ovat tavanomaisesti edellyttäneet nimitystoimikunnan asettamispäätöksessään, että toimikunnan ehdotukset tulee tehdä yksimielisesti, mitä pidämme hyvänä asiana.
Kunnioittavasti,
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry
Philip Aminoff Maarit Aarni-Sirviö
Hallituksen puheenjohtaja Pääsihteeri