Vastaanottaja:
Valtiovarainministeriö, Rahoitusmarkkinaosasto

Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry (jäljempänä ”Yhdistys”) on riippumaton aatteellinen yhdistys, joka palvelee Suomen yrityselämää edistämällä hyvää ja ammattimaista hallitustyöskentelyä. Yhdistyksellä on 494 henkilöjäsentä, joilla kaikilla on merkittävää kokemusta hallitustyöskentelystä. Yhdistys on eurooppalaisten hallitusammattilaisten yhdistysten kattojärjestön The European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa) jäsen. Yhdistyksen keskeisiä arvoja ovat eettisyys, omistaja-arvo ja hyvä hallintotapa.

Yhdistys pyytää täten saada lausua valtioneuvoston esittämän U-kirjelmän johdosta vielä seuraavaa:

Yhdistys esittää kommentteja EU direktiiviehdotuksesta siltä osin, kuin siinä sisältyvät määräykset koskevat hallitustyöskentelyä.

EU direktiiviehdotus

EU direktiiviehdotuksessa esitetyt tavoitteet ovat hyviä ja kannatettavia. EU direktiiviehdotuksen tarkoituksena on kannustaa pörssiyhtiöiden osakkeenomistajien pitkäaikaista sitouttamista. Lisäksi direktiiviehdotuksen tavoitteena on ehdottaa toimenpiteitä, joiden avulla edistetään EU-alueella toimivien pörssiyhtiöiden kilpailukykyä. Ongelmana vain on se, että itse ehdotuksen teksti ei tue näitä tavoitteita. U-kirjelmässä ehdotettua sääntelyä pidetään ” hyödyllisenä ja oikeasuhteisena”. Yhdistys katsoo, että ehdotukset eivät lisää sitouttamista eivätkä ne myöskään paranna EU-alueella toimivien pörssiyhtiöiden kilpailukykyä sijoituskohteena.

EU direktiiviehdotus sisältää monia esityksiä, jotka toteutuessaan lisäisivät huomattavasti pörssiyhtiöiden hallinnollista taakkaa. Ehdotuksesta puuttuu kuitenkin monilta osin selvitys siitä, miten esitetyt sääntelymuutokset edistäisivät pitkäaikaista sijoittamista EU-alueella toimiviin pörssiyhtiöihin.

Kommentteja EU direktiiviehdotuksen yksittäisiin ehdotuksiin

Yhdistys kiinnittää huomiota siihen, että annettu EU direktiiviehdotus merkitsisi huomattavaa muutosta osakeyhtiölaissa määriteltyyn yleiseen toimivaltajakoon yhtiökokouksen ja hallituksen välillä. Hallituksen yksi tärkeimmistä tehtävistä on yhtiön toimitusjohtajan valinta sekä tämän toimisuhteen ehdoista sopiminen ja niiden hyväksyminen. EU direktiiviehdotuksessa ehdotettu palkitsemiskatto, tai muut vastaavat etukäteen päätetyt toimitusjohtajan palkitsemisen ehdot, rajoittaisivat huomattavasti hallituksen mahdollisuutta neuvotella yhtiön kannalta mahdollisimman hyvät ja sopivat ehdot sisältävä sopimus toimitusjohtajakandidaatin kanssa. Katsomme, että hankkeessa ei ole esitetty kestäviä perusteluja nykytilan muuttamiseksi. Toimitusjohtajan palkitsemista koskevien päätösten tulee jatkossakin kuulua yksinomaan hallituksen tehtäviin.

U-kirjelmässä todetaan, että ”osakkeenomistajien vaikutusvalta johdon palkitsemisissa on kannatettavaa” (s. 11). Yhdistyksen käsityksen mukaan tämä on kannatettavaa vain rajoitetusti, koska yhtiökokouksessa päätöksen tekevillä osakkeenomistajilla ei ole mitään velvollisuutta ottaa päätöksenteossa huomioon muita kuin osakkeenomistajien oma etu. Sen sijaan hallituksen jäsenillä on osakeyhtiölakiin perustuva velvollisuus toimia kaikkien osakkeenomistajien ja yhtiön edun mukaisesti. Palkkioasiat ovat monimutkaisia ja vain yhtiön hallituksella on riittävä kompetenssi ja aika näihin asioihin perehtymiseen ja arvioimiseen sekä itse päätöksentekoon. On täysin selvää, että osakkeenomistajat eivät kykene vastaavaan perehtymiseen ja asioiden arviointiin edes politiikkatasolla.

Lisäksi on ehdotettu, että tietyt nk. lähipiiritransaktiot tulisivat hyväksyttäväksi yhtiökokouksessa. Myös tämä ehdotus siirtäisi hallituksen toimivaltaan kuuluvia asioita yhtiökokouksen päätettäväksi. Lähipiiritransaktioiden hyväksymiseen yhtiökokouksessa liittyy tämän lisäksi useita eri ongelmakohtia, joista tässä esitetään vain joitakin pääkohtia.

EU direktiiviehdotuksen mukainen lähipiirin määritelmä on hyvin laaja ja lähipiiritransaktioksi katsottaisiin kaikki konsernin sisäisetkin liiketoimet, lukuun ottamatta transaktioita täysin omistettujen tytäryhtiöiden kanssa, joiden osalta jäsenvaltiot voisivat säätää poikkeuksen. Lisäksi sääntelyn piiriin ehdotetaan kuuluvan kaikenlaisia liiketoimia niiden luonteesta riippumatta, mukaan lukien pörssiyhtiöiden tavanomaiseen toimintaan kuuluvat liiketoimet. Ehdotuksen määritelmän voidaan katsoa kattavan jopa sulautumiset sekä osakeannit tai muut rahoitusjärjestelyt. Suomen tulisi ehdottomasti korostaa, että määritelmiä tulisi tarkentaa ja – mikäli lähipiiritransaktioita ylipäänsä halutaan viedä yhtiökokousten hyväksyttäväksi – rajata koskemaan vain muita kuin konserniyhtiöitä. Myös tavanomaiset liiketoimet tulisi rajata pois lähipiirin määritelmästä. Lähtökohtana tulisi kuitenkin olla, ettei transaktioita ylipäänsä tule rutiininomaisesti viedä yhtiökokouksen päätettäväksi.

Esitetty direktiiviehdotus ja siinä esiin tuodut raportointivelvollisuudet koskevat toimitusjohtajan palkitsemisen lisäksi hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkkioita. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous hyväksyy hallituksen palkkiot, lukuun ottamatta niitä harvoja yhtiöitä, joissa hallintoneuvosto päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Jo nyt hallituksen jäsenille ehdotetut palkkiot julkistetaan osana yhtiökokouskutsua sekä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkkiot osana yhtiön palkitsemiseen liittyvää raportointia yhtiön tilinpäätöksessä sekä yhtiön palkka- ja palkkioselvityksessä.

Näin ollen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen ehtoja julkistetaan jo nykysääntelyn mukaan niin kattavasti, ettei tarvetta lisätietojen antamiseen – kuten esimerkiksi yhtiön osakeyhtiölain mukaisten toimielimien palkkioiden suhdetta työntekijöiden palkkioihin – tältä osin ole, eikä laajennettuun palkitsemisraportointiin muiltakaan osin.

Pörssilistautumisen este

Yhdistys haluaa erityisesti kiinnittää huomiota siihen, että EU direktiiviehdotus annetussa muodossa tulisi selkeästi muodostamaan yhä suuremman hallinnollisen taakan pörssiyhtiöille.

Erityisesti pienemmille pörssiyhtiöille asetetut vaatimukset palkitsemis-raportointiin liittyen olisivat suhteettomat, eivätkä ne edistäisi yhtiön tai osakkeenomistajien etua. Tältä osin olisi vielä selvitettävä, minkälaisia kustannuksia ehdotetut lisävaatimukset asettaisivat yhtiöille, ja tätä näkökulmaa olisi tuotava esille ehdotuksesta käytävissä jatkoneuvotteluissa. U-kirjelmässä ei ole esitetty perusteluita näkemykselle, että annetun ehdotuksen johdosta hallintokulut eivät kasvaisi merkittävästi.

EU direktiiviehdotus lisäisi pörssiyhtiöiden hallinnollista taakkaa merkittävästi ilman, että yhtiöt tai niiden osakkeenomistajat hyötyisivät uudesta sääntelystä. Suomen tulisi aktiivisesti yhdessä muiden jäsenvaltioiden kanssa vastustaa uusia direktiiviehdotuksia, eikä Suomella ole mitään aihetta mukautua pörssiyhtiöiden toimintaa vaikeuttaviin ehdotuksiin.

Yhdistys katsoo, että direktiiviehdotuksen monet yksityiskohdat ovat omiaan heikentämään listautumisen kiinnostavuutta tarjoamatta todellisia hyötyjä itse yhtiöille tai sijoittajille. Näin ehdotukset ovat omiaan heikentämään EU:n kilpailukykyä pörssiyhtiöiden kotipaikkana ja sijoittajien investointikohteena. Suomen markkina on muutoinkin pieni ja täällä tarvittaisiin enemmän listautumisia kannustavia sääntelyhankkeita kuin päinvastaisia toimenpiteitä.

Kunnioittavasti,

Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry

Maarit Aarni-Sirviö                    Juha Salonen
Pääsihteeri                                 Policy-valiokunnan puheenjohtaja