Artisti maksaa! Hallitusammattilaiselle ei tule uutisena vaan muistutuksena, että valtaosa yrityskaupoista syö ostavan yrityksen omistajien varallisuutta. Aivan kaikille kauppa ei kuitenkaan ole kannattamaton: ostavan yrityksen johdon uranäkymä kohentuu ja valtapiiri kasvaa – myös investointipankkiirit saavat kymmenyksensä.
Yrityskaupassa myyjän edustajat laativat kaupan kohteesta yleensä vauhdikkaan esityksen, jolla on kriittiselle omistajalle enemmän viihdearvoa kuin varovaisuuskriteerit täyttävää konservatiivista asiasisältöä. Ikioptimistiset unelmien myyjät pärjäisivät varmasti vallan hyvin kilpailussa työväenliikettä lähellä olevien talouskasvuennustajien kanssa.
Hallituksen itsenäinen ajattelu nousee arvoonsa kulloistakin yrityskauppahanketta itsenäisesti pohdittaessa. Sijoittajan näkökulmasta johdon kyky tehdä päätöksiä yrityksen pääoman allokoimiseksi vaikuttaa ajan saatossa dramaattisesti yrityksen omistaja-arvoon.
Yritysjohdon asemahan on osakkeenomistajalle hyvin samankaltainen kuin on rahastonhoitajan rooli osuudenomistajalle.
Elintärkeinä lähtökohtina yrityskauppaprosessille ovat kaksi kysymystä.
Ensimmäinen niistä on: onko ostettava liiketoiminta laadukasta? Toinen kysymys liittyy hinnoitteluun: mitä laadusta kannattaa maksaa?
Samat periaatteet pätevät niin liikkeenjohtoon kuin sijoitustoimintaan – osakehan on osuus yrityksestä, vaikka päivän pörssinoteeraukset joskus arvontaan viittaavatkin.
Ostavan yrityksen hallituksen ei kannata lueskella aamuyön tunneille myyjän valmistelemaa esitysmateriaalia kaupan kohteesta. Myyjällä on aina parempi tieto kohteesta kuin ostajalla, joten esitysmateriaalissa painottuvat mitä todennäköisimmin kaikkien aikavälien ja arvonnousun ajureiden parhaat puolet.
Myyntiin kohde tuodaan luonnollisesti silloin, kun kaikki vielä näyttää hyvältä. Periaate on tuttu ruohonjuuritasolta: Taistokin myy hevosensa silloin, kun ravi on kaunista, eikä sinä päivänä, kun laukka lähtee käsistä.
Ostavien yritysten hallitukset huumaantuvat milloin kasvun seireenin kutsuhuudosta, milloin toimivan johdon konsulttivetoisista strategiakalvosulkeisista.
Kesän kirjoitussarjassa listaan viisi sudenkuoppaa, joihin epäonnistuneet yrityskaupat voidaan usein lokeroida.
Syy 1. Orjallinen strategia itseisarvona
Strategisessa kasvussa operatiivinen johto yrittää usein hämätä hallitusta eri argumentein. Omilla osakkeilla maksettavan yrityskaupan kannattavuutta puolustetaan esimerkiksi väitteellä, että ostokohde olisi vuoden tai kahden kuluttua huomattavasti nykyistä arvokkaampi.
Eikö näin olisi oletusarvoisesti myös oma yritys? Yritysten markkina-arvojen tuleva kasvu ei näin tekisi kaupasta yhtään sen kiireellisempää, sillä osakkeiden vaihtosuhde ei euromääräisen kasvun mukana muuttuisi miksikään.
Toinen ”kasvun välttämättömyyden” hömppäargumentti on, että ”meidän täytyy kasvaa”. Miten niin? Ostavan yrityksen nykyisten omistajien todellisuudessa omilla osakkeilla maksettavien yrityskauppojen jälkeen suhteellinen omistusosuus vanhoista liiketoiminnoista laimenee.
Se, mikä kasvaa omilla osakkeilla toteutettavassa transaktiossa varmuudella, on yritysjohdon reviiri.
Ostavan yrityksen omistajan paras suoja yritysjärjestelyissä on, että yrityksen hallitus jättää laatimatta orjallisen strategian tietylle tavoiteajanjaksolle. Laatimatta tulee jättää ainakin sellainen, joka on sidottu liiketoiminnan kokoluokan kasvutavoitteisiin tietyssä aikaikkunassa.
Hallitusjäsenen tulee pitää mielessä aamulla ensimmäisenä ja illalla viimeisenä, että yrityksen päätehtävänä on maksimoida oman pääoman tuottotasoa kohtuuriskillä.
Omistaja-arvon kasvu ei välttämättä ole yrityksen kokoluokan kasvua, vaikka absoluuttisten kirjanpitonumeroiden paisuminen on yrityksen toimivan johdon agendalla egon, palkan, uramahdollisuuksien ja valtapiirin kasvattamisen vuoksi.
Yritysjohdon tehtävä on allokoida omistajien varoja mahdollisimman tehokkaasti ja tuottavasti, ei kasvattaa itseisarvoisesti liiketoiminnan kokoluokkaa – ainakaan lyhyellä tähtäimellä. Mikäli yrityksen julkilausuttu strategia on kokoluokan kasvuun tähtäävä, on asetelma jo lähtökohtaisesti omistajan lompakolle vaaramomenttia aiheuttava.
Kasvun korostaminen voi haudata alleen kasvun kustannukset riskeineen, mikä johtaa helposti tielle, jossa investoinnit eivät saavuta tai ylitä sijoittajan tuottovaatimusta, jolloin absoluuttisten lukujen kasvukin itse asiassa tuhoaa omistaja-arvoa.
Vipuvaikutusta lisää, mikäli hallitus hirttäytyy tiettyyn aikaikkunaan strategisen kasvun, kuten tiettyyn vuoteen asetetun euromääräisen liikevaihtotavoitteen, viitekehyksessä. Silloin järjestelyitä on tehtävä, vaikka niiden kauppahinnat – sekä omien assettien että muiden assettien – olisivat mitä tahansa.
Tuore esimerkkikin löytyy. Fiskarsin oransseilla saksilla kyllä leikkaa, mutta viime neljännekset ovat saaneet sivustaseuraajan miettimään, leikkaako yrityksen johdolla. Konsulttipuleerattu virtaviivastrategia näyttää olevan jälleen kerran rahantekoa tärkeämpää.
Viime syksynä Fiskars myi pitkäjänteisesti omistamiaan Wärtsilä-osakkeita. Niiden arvo punnitaan vielä isolla vaa’alla, kun toimialajärjestelyt jatkuvat. Tilalle Fiskars osti Yhdysvalloista 30 miljoonalla dollarilla tappiollista puutarha- ja kastelubisnestä.
Kun koeponnistettu laatu ja globaaliin dominanssiin matkalla olevan huippuyrityksen osa myydään ja varat sijoitetaan toiveiden tynnyriin – tai kastelukannuun – on ainakin omistajan housuissa kosteat oltavat.
Malttamattomana tuskin tarvitsee kovin kauaa odottaa koottujen selitysten tulvaa, sillä uutiset tietävät jo kertoa, että vesi on loppumassa ainakin Kaliforniasta. Historian ensimmäiset veden käyttörajoitukset ovat astumassa voimaan ja kuvernööri on julistanut osavaltioon hätätilan poikkeuksellisen kuivuuden vuoksi.
Fiskarsilla olisi kyllä strategiaan sopivia kasteluletkuja, mutta mistä saisimme niihin sisälle virtaavaa vettä? Sivusta voi seurata, kuivuuko Fiskarsin taseen liikearvo jopa ruskeammaksi kuin nurmikko Schwarzeneggerin mailla.
Puhtaasti strategian mukaisesti ostettua hömppää voidaan selittää omistajille vielä tänä vuonna vesipulalla. Ensi vuonna tarvitaan argumenttiin heinäsirkat, sitä seuraavana maanjäristys.
Parhaassa julkilausutussa strategiassa yritys tähtää osakekohtaisen arvon selvään ja trendinomaiseen kasvattamiseen matalalla riskiprofiililla ja korkealla todennäköisyydellä. Tämä voi tarkoittaa liiketoiminnan kokoluokan kasvun ohella myös toiminnan tehostamiseen tähtääviä investointeja tai omien osakkeiden takaisinostoja, joissa ainoastaan hinta ratkaisee lopulta omistaja-arvon muutoksen suunnan.
Kun yrityksen strategia on riittävän lavea – esimerkiksi omistaja-arvon kasvattamiseen sekä fokusoidusti tiettyyn toimialaan ja maantieteelliseen viitekehykseen sidottu – on johdon mahdollista toimia arjessa omistajien intressin mukaisesti. Ja tässä yhteydessä tarkoitan nimenomaan kauppahintoja.
Finanssikonserni Sammon Kari Stadigh otsikoi tilikauden 2013 toisen neljänneksen osavuosikatsauksen: ”tylsyys on hyvästä”. Tämä ohjenuora on sopiva myös yritysjärjestelyiden kannattavuuden arvioinnissa. Tietty perusfokus on siis aina syytä säilyttää, vaikka strategista liikkumavaraa kaivataankin lisää aika ajoin.
Mikäli 100 prosenttia konsernituloksesta tahkoavan, vakaan tuloksentekokyvyn perusliiketoiminnan tuotoilla lähdetään valloittamaan maailmaa konsultit takapenkillä, saattaa tilanne olla muutaman vuoden kuluttua se, että tylsä perusliiketoiminta edustaa 120 prosenttia konsernituloksesta.
Kirjoitussarjassa käydään läpi viisi yleistä syytä yrityskauppojen epäonnistumiseen. Löydät toisen osan tämän linkin ja kolmannen tämän linkin takaa.
