Kaikissa tuntemissani ”corporate governance” -malleissa runkona on hierarkkinen komentoketju: omistajat–hallitus–johto. Oletuksena on, että omistajat valvovat valitsemiaan hallituksia ja hallitukset valitsemaansa operatiivista johtoa.
Mallien keskeisiä tavoitteita ovat komentoketjun toimijoiden tahtotilojen yhtenäistäminen ja toisaalta vallankäytön tasapainottaminen komentoketjun toimijoiden välillä.
Mutta yksin Euroopassa on useampia corporate governance -malleja ja niiden välillä suuriakin eroja.
Manner-Euroopan kaksi tavanomaisinta hallintamallia ovat:
- saksankielisessä yrityskentässä suosittu kahden hallituksen malli (two tier model)
sekä
- anglosaksisessa yritysmaailmassa tavanomainen yhden hallituksen malli (one tier model).
Saksalaisissa kahden hallituksen malleissa yrityksen henkilöstö ja yhtiökokouksen valitsemat hallitusjäsenet (enemmistö) ovat edustettuina hallintoneuvostossa (Supervisory Board).
Hallintoneuvostoa täydentää operatiivinen hallitus (Operational Board) joka koostuu operatiivisen johdon avainhenkilöistä.
Molemmat hallitukset pitävät usein yhteiskokouksia, jolloin saman pöydän ympärillä voi istua useita kymmeniä henkilöitä.
Kahden hallituksen mallissa monet arkaluonteiset asiat käsitellään operatiivisessa hallituksessa, mikä käytännössä merkitsee sitä, että päätöksenteko monessa strategisesti keskeisessä asiassa tapahtuu etäällä yhtiön omistajista.
Tahtotilat pyritään yhdensuuntaistamaan kahden hallituksen yhteiskokouksissa, joissa omistajien edustajien edellytykset toimia jonkinasteisena yrityksen organisaation (johto ja henkilöstö) vastavoimana ovat rajalliset.
Anglosaksinen yhden hallituksen malli on luotu palvelemaan yrityskenttää, jossa omistus on pirstaleinen. Tässä mallissa hallituksen muodostavat yrityksen operatiivinen johto (Tj ja hänen johtoryhmänsä) täydennettynä ulkopuolisilla riippumattomilla jäsenillä.
Tämän mallin amerikkalaisessa versiossa hallituksen puheenjohtaja on usein myös yhtiön toimitusjohtaja.
Tässä mallissa tahtotilojen yhtenäistäminen tapahtuu yhdessä toimialaa varsin hyvin ymmärtävässä hallituksessa. Toisaalta, kun pirstaleisesta omistajakentästä ei löydy vastavoimaa operatiivisen johdon vallankäytölle, vastavoiman oletetaan löytyvän hallituksen riippumattomien jäsenten piiristä.
Osallistuin vuoden 2014 aikana projektiin jonka tarkoituksena oli määritellä pohjoismaisen corporate governance -käytännön erityispiirteet.
Keskeiseksi havainnoksi ja yhteiseksi nimittäjäksi nousivat kasvolliset omistajat ja näiden huomioiminen vallankäytön ketjussa eurooppalaisista käytännöistä poikkeavalla tavalla.
Kasvollisten omistajien omistuksen suhteellinen suuruus näyttää olevan keskeinen sovellettavaan hallintomalliin vaikuttava tekijä.
Mitä suurempi kasvollisen omistajan omistusosuus on, sen enemmän tämä voi olla vaikuttamassa omistamansa yrityksen keskeisiin ratkaisuihin – hallituksen kokoonpanoon sekä yrityksen strategisiin valintoihin.
Kirjoitus on muokattu pidemmästä artikkelista, joka on julkaistu Boardmanin sivuilla osoitteessa: http://www.boardman.fi/artikkelit/vallankaytto+ja+omistajuus+porssiyhtioissa/
