EU:n parlamentin ja neuvoston 3.7.2016 kaikkialla EU:ssa voimaan astuvan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen( 596/2014, MAR) johdantotekstin mukaan tavoitteena on luoda ”yhdenmukaiset ja selkeät säännöt” arvopaperimarkkinoilla sisäpiirikauppojen estämiseksi ja valvonnan tehostamiseksi. Säännöt eivät ole yhdenmukaiset eri kieliversioissa ja asetus on vaikealukuinen ja epäselvä.
MAR-asetuksen takia Suomi astui hallinnollisesti vuosia taaksepäin. On luotu vanhanaikaista ja tarpeetonta byrokratiaa, joka on suurelta osin tarpeetonta, koska se ei palvele mitään yleistä tai yksityistä intressiä. Hyvä tarkoitus on sössitty huonolla toteutuksella.
MAR-asetusta tunnutaan valmistellun lähtökohtana se, että pörssiyhtiöiden johdossa toimivat olisivat potentiaalisesti rikollisia, jotka tulee laittaa kahleisiin ja jatkuvan tehokkaan valvonnan alaisiksi. Miksi näin on käynyt, lienee perusteellisemman pohdiskelun arvoista. Nyt lyhyellä tähtäyksellä voimme vain toivoa, että käännössotkusta syntynyt ongelma korjataan.
Kerronpa ensin, mitä MAR-asetus ja sen suomenkielinen vaikutusvaltayhteisö tulkinta on tarkoittanut minulle jo ennen kuin MAR on edes astunut voimaan.
Olen viiden Helsingissä noteeratun pörssiyhtiön hallituksen jäsenen. Olen mukana kahden säätiön hallinnossa. Sen lisäksi minulla on kaksi määräysvaltayhtiötä ja vaimo. Lapsemme ovat aikuisia eli heitä ei tarvitse sotkea MAR-juttuihin. Onnekseni en ole tällä hetkellä mukana aatteellisten yhdistysten (kuten DIF) hallinnossa, useassa pelkkä rivijäsen vain.
- Olen laatinut kaikille viidelle pörssiyhtiölle selvityksen itsestäni, vaimostani ja kaikista niistä 9 yhtiöstä/säätiöstä, joissa olen hallinnossa mukana. Osoitteet, sähköpostit, henkilötunnukset, y-tunnukset, MAR-yhteyshenkilöt, jopa avioliittoni solmimisajankohta on täytynyt kaivaa esille. Olen saanut kultakin pörssiyhtiöltä vastaanottoilmoitukset. Nyt sähköpostini tulvii tiedoksiantokirjeitä, kun kyseiset pörssiyhtiöt ja säätiöt kirjoittelevat toisilleen tiedoksiantoja minun ja kollegoittemme lähipiiriasemasta ja pyytävät ja saavat vahvistuksia tiedoksiannoista. Osa haluaa allekirjoitettuja dokumentteja, osalle riittää sähköpostivahvistus.
- Olen kirjoittanut vaimolleni ja kahdelle määräysvaltayhtiölleni MAR-kirjeen ja saanut vaimoni allekirjoittamat vastaanottotodistukset. Vaimoni tai kumpikaan näistä yhtiöistä ei ole käynyt kauppaa eikä käy minkään yhtiön osakkeella tai muulla rahoitusinstrumentilla, kun olen yhtiön hallituksessa. Näin olemme jo vuosikymmeniä sitten sopineet. Vaimoni on myös saanut eräiltä pörssiyhtiöiltäni kirjeitä, jossa selostetaan samat MAR-asiat kuin, mitä olen hänelle kertonut ja pyydetään palauttamaan vahvistus, että kirje on tullut perille. Postiinkin laitettiin juuri yksi allekirjoitettu vahvistuskirje.
- Olen kirjoittanut MAR-kirjeen kahdelle säätiölle, joissa toisessa olen hallituksen ja toisessa hallintoneuvoston varapuheenjohtaja. MAR-kirjeessä kerron ilmoitusmenettelystä, jos ne kävisivät kauppaa tai tekisivät muita liiketoimia sellaisen pörssiyhtiön osakkeella tai muulla rahoitusinstrumentilla, jossa olen hallituksessa: viivyttelemättä ilmoitus ko. pörssiyhtiölle/minulle ja FIVAlle. Tällöin pörssiyhtiö antaa pörssitiedotteen 3 vrk kuluessa liiketoimesta. Kummankaan säätiön kaupankäyntipäätöksiin en ole osallistunut aiemminkaan enkä tule osallistumaan. Ko. säätiöt ovat vahvistaneet vastaanottaneensa kirjeet.
- Olen kirjoittanut MAR-kirjeen taloyhtiöllemme ja kahdelle aatteelliselle yhdistykselle, koska vaimoni on niiden hallituksessa. Ne eivät tietenkään ole käyneet eivätkä käy mitään kauppaa pörssiyhtiöiden osakkeilla tai muilla rahoituspapereilla.
- Olen kirjoittanut kirjeen henkilökohtaiselle meklarilleni, jota olen kieltänyt käymästä kauppaa tai tekemästä muita liiketoimia lukuuni niiden yhtiöiden osakkeilla tai muilla rahoitusinstrumenteilla, joiden hallituksessa toimin. Näin on menetelty aiemminkin, mutta nyt sama asia piti hoitaa tiukalla kirjeellä ja vastauksella siihen.
Kaikki kirjeenvaihto pitää asetuksen mukaan säilyttää 5 vuotta. Kukin MAR kirje on 1-2 liuskan mittainen, tiheään kirjoitettua tiukkaa juridista tekstiä.
Kirjeitä ja muuta MAR-maailman toimintaa varten olen saanut juridista neuvoa ja ohjeita viideltä eri juristilta, samansuuntaisesti, mutta nyansseissa erilaisia, koska pörssiyhtiöt ovat käyttäneet eri asianajotoimistoja ja niissäkin eri juristeja. Ohjeet ovat olleet suomeksi ja/tai englanniksi pitkiä kirjeitä ja toimintaohjeita, kaavioita ja lomakkeita ynnä muuta, kuinka tulee nyt heti joka tapauksessa menetellä ja kuinka tulee menetellä, jos ”tekee liiketoimia” sanotun pörssiyhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä.
Olen käyttänyt MAR asioiden henkilökohtaisen osuuden valmisteluun 7 tuntia. Kukin hallitus on tämän lisäksi hyväksynyt muutoksia sisäpiiriohjeisiin yms. ohjesääntöihinsä, joita lauma juristeja on valmistellut, mistä pörssiyhtiöille ja muille tahoille on syntynyt melkoisesti kustannuksia ja vaivaa. Valtaosa MAR tiedottamisesta on täysin turhaa, jopa harhaanjohtavaa, mikäli vaikutusvaltayhteisöt sisällytetään pörssiyhtiöiden johtohenkilöiden lähipiiriin käynnissä olevan EU:n parlamentin ja neuvoston korjausmenettelyn jälkeen. Tuloksia emme näköjään saa ennen asetuksen 3.7.2016 alkavaa voimaantuloa.
FIVA on julkistanut 15.6.2016 ottavansa aikalisän ja ilmoittanut, ettei se valvojana edellytä ennen korjausmenettelyn selkiytymistä sellaisten lähipiiriyhteisöjen liiketoimien ilmoittamista, joissa johtohenkilöillä ei ole omistuksellista yhteyttä tai joiden taloudelliset edut eivät ole merkittävissä määrin samat kuin johtohenkilön. FIVA halusi siis ottaa kantaa liiketoimien ilmoittamiseen 3.7.2016 alkaen, ei sen sijaan lähipiiriyhteisöjen perustietojen ilmoittamiseen.
Katsoin siksi turvallisemmaksi valmistella osaltani asian siten kuin MAR suomeksi näyttää edellyttävän. Onhan MAR:n 30. artiklan hallinnollisissa seuraamuksissa 19. artiklan eli ilmoitusvelvollisuuksien rikkomisesta uhkana 500 000 euron sakko. Enkä muutoinkaan halua toimia lakien/asetusten vastaisesti.
Voin vakuuttaa, että pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenet, toimitusjohtajat ja myös johtoryhmien jäsenet ovat käärmeissään. Ja sihteeriparat myös. Tuntilaskuttavat asianajotoimistot saattavat olla tyytyväisiä. Samoin pankkiiriliikkeet, jotka alkavat rakennella palveluita pörssiyhtiöiden johtohenkilöille erilaisten kaupankäynti-ilmoitusten hoitamiseksi.
Henkilökohtainen ongelma MAR ei ole enää muuten kuin mikäli joku, jolle olen antanut tai annan puolestani valtuutuksen ja velvoitteen toimia, saamansa tehtävän erehdyksessä unohtaa. Ottaen huomioon uhkasakon suuruuden, kyse ei ole vähäisestä asiasta.
Käsittelen pian julkaistavassa kolumnissani: ”MAR – vaikutusvaltayhteisö lähipiiriäsi?” ongelmia suomalaisille pörssiyhtiöille ja Suomelle, jotka syntyvät, jos korjausmenettelyssä ei synny järkevää ratkaisua.
Jorma Eloranta
DIF:n jäsen
