Lagstiftningen anger de grundläggande ramarna för hur ett börsbolag ska förvaltas och vilka rättigheter och skyldigheter ägarna har. Utöver det finns en skild kod för bolagsstryrning som anger den nivå av transparens och jämlikhet som börsbolagen förväntas leva upp till. Det är ändå möjligt att delvis avika från koden, förutsatt att bolaget anger en skriftlig förklaring.
De grundläggande principerna för ansvarsfördelningen mellan de tre beslutsfattande organen i ett bolag – vd, styrelse och bolagsstämma – stadgas i aktiebolagslagen. Syftet med koderna för bolagsstyrning är att utöver lagstiftningen skapa gemensamma regler och rekommendationer för hur börsbolag ska styras och ägas. Viktiga element i koderna är transparensen i bolagens förvaltning och styrelsens sammansättning.
I Finland är det Värdepappersmarknadsföreningen som upprätthåller koden för bolagsstyrning. Värdepappersmarknadsföreningen har publicerat en förnyad kod som trädde i kraft vid årsskiftet och ersätter koderna från 2015. På engelska kallas bolagsstyrning för corporate governance och båda begreppen används i svenskan.
En av de största förändringarna i den nya koden är att börsbolagen i kallelsen till bolagsstämman ska redogöra för sin ersättningspolicy till vd:n och styrelsen. Bolagen förväntas berätta om vilka element som ingår i vd:ns lön och nämna till exempel eventuella tilläggspensioner. Om ett visst ersättningselement inte nämns i redogörelsen har bolaget heller inte rätt att ta i bruk ett sådant incitament.
”Bolagen behöver inte avslöja några detaljer i sin strategi men de förväntas berätta hur den valda belöningspolicyn hjälper bolaget att nå sina fastställda målsättningar. Inför vårens bolagsstämmor blir det intressant att se vad de största bolagen kommer att berätta om belöningspolicyn och hur den anknyter till strategin. För de mindre bolagen kan det däremot vara en utmaning att formulera sig tillräckligt exakt”, säger Leena Linnainmaa, generalsekreterare på Director’s Institute Finland. Hon var även medlem i arbetsgruppen som ansvarade för uppdateringen av koderna.
Från och med år 2021 skärps kraven ytterligare eftersom bolagen då också ska publicera en rapport om hur ersättningen till vd:n och styrelsen har förverkligats i praktiken. Rapporten är tvingande enligt lagen. Förutom rapporten om ersättningspolicyn förutsätter lagen att bolaget även publicerar en corporate governance-redogörelse där bolaget redogör för de centrala elementen i sin förvaltning.
Följ eller förklara
Utgångspunkten i koden för bolagsstyrning är att alla ägare ska behandlas likvärdigt. Det gäller framför allt tillgången till information som berör bolaget och dess verksamhet. Aktieägarnas möjligheter att påverka beslutsfattandet är också dokumenterade i detalj, framför allt när det gäller bolagsstämman.
Avsikten med koden för bolagsstyrning är att öka insynen i beslutsfattandet och stärka förtroendet för bolagen. Det som skiljer koden från lagstiftningen är att koderna är rekommendationer som till alla delar inte är bindande. Enskilda bolag kan låta bli att följa koderna men i så fall förutsätts de offentligt presentera en förklaring som är trovärdig. Modellen kallas ”följ eller förklara” och den används i motsvarande syfte i ett flertal länder. På engelska används uttrycket comply or explain.
Avvikelser från koden kan accepteras till exempel i situationer där ett börsbolag i small cap-kategorin, som består av de minsta bolagen på börsen, inte av godtagbara orsaker lyckas hitta kvinnliga styrelseledamöter med rätt kompetens och erfarenhet. I dag är det endast 2 procent av börsbolagen som avviker från rekommendationen om att båda könen ska vara representerade i styrelsen.
”De finländska bolagen är noggranna med att följa koderna. Alla avvikelser förutsätter skilda förklaringar och de flesta företag vill undvika att sticka ut”, konstaterar Linnainmaa.
Fler kvinnor stor framgång
Den första koden för bolagsstyrning i Finland togs i bruk år 1997 men då fanns det ännu inga krav på större transparens. Förutom den ökade insynen är den största konkreta förändringen som koderna gett upphov till enligt Leena Linnainmaa den kraftiga ökningen av antalet kvinnor i börsbolagens styrelser. När den första koden publicerades var båda könen representerade i styrelserna i ungefär hälften av börsbolagen. I dag har nästan alla börsbolag båda könen i styrelserna.
”En bidragande orsak till att koden för bolagsstyrning har haft en stor inverkan är att media har rapporterat om hur bolagen har lyckats med att uppfylla rekommendationerna. Det gäller framför allt andelen kvinnor i styrelserna”, säger Linnainmaa.
Enligt Linnainmaa har Finland inte gått in för lagstadgade kvoter för andelen kvinnor i börsbolagens styrelser eftersom koden för bolagsstyrning har fyllt den funktionen. Koden har använts för detta syfte endast i några länder. Till exempel Norge och Frankrike införde könskvotering eftersom det saknades rekommendationer för mångfalden i styrelserna.
Utmaningar i statliga bolag
Bolagsstyrningen har visat sig vara speciellt utmanande i statsägda bolag med en direkt koppling till konsumenterna och medborargna. Frestelsen för politiker att blanda sig i den operativa ledningens beslut har i vissa fall varit stor. Det senaste exemplet är det statliga postbolaget Posti Group som hösten 2019 hamnade i en politisk storm kring lönesättningen för en grupp anställda. Krisen ledde i förlängningen ledde till att Antti Rinne tvingades lämna sin post som statsminister medan Heikki Malinen valde att avgå som vd för Posti Group.
”Det är viktigt att principerna för bolagsstyrning följs även i statsägda bolag. Ägarstyrningen bör utgå från den ansvarsfördelning som anges i aktiebolagslagen och som slår fast att styrelsen fattar de mest grundläggande besluten i bolaget”, konstaterar Linnainmaa.
Aktieägarna har enligt Linnainmaa rätt att använda sin makt på bolagsstämman – inte genom att ställa krav i offentligheten. Ägarna har däremot rätt att framföra sina synpunkter och förväntningar till bolagets ledning, men det är de beslutsfattande organen inom bolaget som avgör om synpunkterna beaktas eller inte. De personer som ingår i bolagets ledning har dessutom ett personligt ansvar för att de genom ett noggrant förfarande främjar bolagets intressen.
”En oförutsägbar politik och den starka personfixeringen i media gör det svårare att rekrytera duktiga chefer till statsägda bolag. Det gäller framför allt posten som styrelseordförande. De mest kompetenta personerna väljer vilka uppdrag de vill ta”, säger Linnainmaa.
Koderna för bolagsstyrning är tillgängliga på Värdepappersmarknadsföringens hemsidor på svenska, finska och engelska. Adressen är cgfinland.fi.
Text: Patrik Lindfors
Artikeln har publicerats i Handelsgillet i Helsingfors r.f.:s tidskrift Gillebladet i februari 2020.