DIFin ja Hannes Snellmanin aamiaistilaisuudessa 22.5.2019 keskusteltiin hallituksen roolista yrityskauppaprosessissa.
Mikko Heinonen Hannes Snellmanilta totesi, ettei lainsäädännöstä löydy ohjeistusta sille, miten hallituksen tulisi toimia yrityskauppaprosessissa. Hallituksen vastuu kiteytyy siihen, kuinka huolellisesti se toimii. Arvopaperimarkkinayhdistyksen Ostotarjouskoodissa annetaan suositukset julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelyistä.
Myyjiä Heinonen neuvoi hakemaan parasta hintaa ja parhaita ehtoja kauppaprosessilla, jossa ei sitouduta mihinkään ostajaan liian aikaisin. Mahdollisessa diilikiimassa kannattaa pistää jäitä hattuun myös varautumalla kaupan peruuntumiseen. Mitä peruuntuminen esimerkiksi merkitsee rahoituksen kannalta? Mitä tietoja ostajaehdokkaalle on luovutettu?
Keskeisessä roolissa kauppaprosessissa on Due Diligence -selvitys. Se on tapa jakaa tietoa ostajan ja myyjän välillä. Ostavan puolen hallitukselle se on tarvittaessa todistusaineistoa siitä, että ostokohde on tutkittu huolellisesti. Due Diligence on myös tärkeä transaktion jälkeisen integraation väline.
HLP Corporate Financen asiantuntija Joakim Åberg kävi läpi yrityskauppaprosessia enimmäkseen ostajan näkökulmasta. Hallituksen tehtävänä on pohtia, miten yrityskauppa otetaan huomioon strategiassa tai sopiiko se ylipäätään strategiaan. Mihin yrityskaupalla tähdätään? Mitä hyötyä tai arvoa sillä tavoitellaan?
Åberg nosti esille McKinseyn listaamat yrityskaupan strategiset tavoitteet, jotka todennäköisimmin tuottavat arvoa:
- Kohteen tai oman kannattavuuden parantaminen
- Ylikapasiteetin poistaminen alalta
- Markkinaan pääsyn kiihdyttäminen
- Kykyjen tai teknologian ostaminen alhaisemmalla hinnalla
- Skaalaedut
- Voittajien poimiminen aikaisessa vaiheessa
Jukka Ruuska
Kun hyödyt on selvillä, on pohdittava myös kaupan riskejä. Tyypillisiä riskejä, joita on vaikea arvioida, ovat johtamiseen, yrityskulttuuriin ja ihmispsykologiaan liittyvät seikat. Miten integraatio on ajateltu hoitaa? On arvioitu, että yli 60 prosenttia yrityskaupoista epäonnistuu huonosti suunnitellun integraation ja kulttuurisen yhteensopimattomuuden vuoksi.
DIFin jäsenen kommenttipuheenvuoron piti Asiakastiedon toimitusjohtaja Jukka Ruuska. Hän painotti, että yrityskaupat eivät ole rakettitiedettä – niihin pätee samat säännöt kuin hallitustyöhön muutenkin: on tehtävä hyviä päätöksiä. Hallituksen on pidettävä kiinni strategisesta kytköksestä ja tarvittaessa hillittävä johdon ostohaluja.
Tilaisuuden esitysmateriaali on jäsenten ladattavissa ohessa (edellyttää kirjautumisen).