Oikeusministeriölle 10.12.2020.

Asia: VN/22705/2020

Lausunto on annettu vastaamalla lausuntopalvelu.fi:ssä olleeseen kyselyyn. Ohessa kaikki kyselyn kysymykset ja DIFin vastaukset niihin.

Yleistä

1. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 29) on arvioitu, että osakeyhtiölaki ei ole kokonaisuudistuksen tarpeessa. Mitä mieltä olet arviosta?

täysin samaa mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida arviota.

Osakeyhtiölain perusrakenne ja säännösten enemmistö on toimiva.

2. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 29) on todettu osakeyhtiölain tehtävänä olevan yhtiöoikeudellisten suhteiden sääntelyn (ks. myös HE 109/2005 vp., s. 36). Yritystoiminnan muiden sidosryhmien aseman on todettu määräytyvän pääosin erityislainsäädännön (esimerkiksi ympäristö-, työ-, kuluttaja- ja verosääntely), osakeyhtiölain maksunsaantijärjestyksen (osakkaiden viimesijaisuus) ja muiden tekijöiden perusteella (mm. sidosryhmät, media). Mitä mieltä olet tästä sääntelyn lähtökohdasta?

täysin samaa mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida vastaustasi.

Osakeyhtiöiden kirjo on suuri, osakeyhtiölaki on niiden yleislaki. Erityiskysymykset ratkaistava erityissääntelyllä.

3. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 34) on arvioitu, ettei ole välitöntä tarvetta erilliselle pienyhtiölaille. Mitä mieltä olet arviosta?

täysin samaa mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida arvioita.

Osakeyhtiölaki sisältää joustoa ja siitä on suhteellisen helppo löytää kaikkia koskevat äsäännökset verrattuna erillislakiin. Yksi ja sama säädös tulee kaikille sidosryhmille tutuksi eikä ole esimerkiksi vaaraa erehtyä sovellettavasta säädöksestä, Hallitusammattilaisten kannaltakin on selkeää, että vaikka hän toimisi monenlaisissa osakeyhtiöissä, soveltuva sääntely on samassa tutussa laissa.

4. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 35-38) ja velkojiensuojaselvityksessä (s. 17-20) on käsitelty seuraavia osakeyhtiölain peruslinjauksia ja tavoitteita:-kustannustehokkuus
   -joustavuus
   -selkeys
   -ennakoitavuus
   -kansallisen lisäsääntelyn (”gold plating”) välttäminen EU:sta johtuvien velvoitteiden kansallisessa täytäntöönpanossa
   -sidosryhmien riittävä vähimmäissuojaMainitse alla kolme mielestäsi tärkeintä linjausta/tavoitetta lain jatkokehittämisen kannalta. Halutessasi voit perustella vastauksesi. Jos yllä olevasta listasta puuttuu mielestäsi jokin tärkeä tavoite tai tavoitteet on esitetty liian yleisellä tasolla, voit kommentoida tavoitteita muutenkin.

-joustavuus

-ennakoitavuus

-kansallisen lisäsääntelyn (”gold plating”) välttäminen EU:sta johtuvien velvoitteiden kansallisessa täytäntöönpanossa

5. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 38-48) ja velkojiensuojaselvityksessä (s. 17-20) on käsitelty osakeyhtiölain keinovalikoimaa ja sen toimivuutta. Selvityksissä on erityisesti kiinnitetty huomiota seuraaviin sääntelykeinoihin:-rajoitusten ja muotomääräysten poistaminen ja keventäminen
   -säänneltyjen toimintamahdollisuuksien lisääminen
   -sääntelyn tahdonvaltaisuuden (hallittu) lisääminen
   -yleisten periaatteiden merkityksen korostaminen
   -yhtiöiden hyvän hallinnointitavan tarkempi sisältö itsesääntelyn ja yhtiökäytännön varassa
   -sääntelyn selkeys
   -oikeussuojan tehostaminenMainitse alla kolme mielestäsi tärkeintä keinoa lain jatkokehittämisen kannalta. Halutessasi voit perustella vastauksesi. Voit myös muuten kommentoida tarkemmin esitettyjä keinoja ja/tai esittää omia täydentäviä keinojasi (yksittäisiä muutosehdotuksia koskevan palautteen pyydämme antamaan jäljempänä ao. kohdissa).

-säänneltyjen toimintamahdollisuuksien lisääminen

-sääntelyn tahdonvaltaisuuden (hallittu) lisääminen

-yhtiöiden hyvän hallinnointitavan tarkempi sisältö itsesääntelyn ja yhtiökäytännön varassa

6. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 49-53) ja velkojiensuojaselvityksessä (s. 17-20) on käsitelty yhtiölain kilpailukykyisyyden ja tehokkuuden tavoitteita sekä näiden tavoitteiden toteuttamiseksi huomioitavia seikkoja. Mitä mieltä olet näistä osakeyhtiölain tavoitteista?

kilpailukykyisyys ja tehokkuus ovat erittäin tärkeitä tavoitteita

Alla voit kommentoida lain kilpailukykyisyyden ja tehokkuuden tavoitteita:

–

7. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä yksittäisiä yhtiölain muutostarpeita on käsitelty ns. arviointityökalun avulla. Arviointityökalussa muutostarpeiden toteuttamiskelpoisuutta ja merkittävyyttä arvioitiin pisteyttämällä muutostarpeet viiden arviointikriteerin perusteella (s. 56-58). Kriteereitä olivat: 1) konsensus muutostarpeen merkityksellisyydestä, 2) muutostarpeen konkreettinen toteutus, 3) yhteiskunnallinen vaikuttavuus, 4) todennäköisyys konkreettiselle parannukselle ja 5) toteutuksen vaativuus ja riskit. Mitä mieltä olet arviointityökalun mukaisen tarkastelun tarkoituksenmukaisuudesta?

arviointityökalun mukainen tarkastelu on erittäin tarkoituksenmukaista

Alla voit kommentoida yleisesti arviointityökalun kriteerejä ja niiden soveltamista:

–

8. Alla voit kommentoida yleisesti osakeyhtiölain kehittämisen tavoitteita, lähtökohtia, keinoja sekä lain kehittämisessä huomioon otettavia seikkoja:

–

Osakeyhtiöiden digitalisointi

9. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 59 ja 73-83) ehdotetaan osakeyhtiölakiin (1 luku) lisättäväksi uusi selventävä yleissäännös digitaalisista toimintatavoista. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

On tärkeää, että sääntely ei tule esteeksi kehittyvälle tekniikalle.

10. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 59 ja 79-80) mukaan laissa tulisi säätää osakkeenomistajan sähköisen yhteystiedon toimittamisesta yhtiölle (yhtiöjärjestysmääräys) sekä osakasluetteloon kerättävien sähköisten yhteystietojen rajoitetusta julkisuudesta. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Tietosuoja on tärkeää, toisaalta yhtiöiden on mahdollisimman hyvin voida olla yhteydessä omistajiinsa.

11. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 60 ja 83-105) ehdotetaan osakkeiden digitalisoinnin ja keskitetyn osakasluettelon edistämistä. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta ja selvityksessä kuvattuja toteutusvaihtoehtoja.

Omistamisen pitää olla mahdollisimman sujuvaa ja turvallista.

12. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 60 ja 80-83) ehdotetaan sähköisiin yhtiökokouskutsuihin siirtymiseksi kirjallisen kokouskutsun vaatimuksen korvaamista henkilökohtaisen kokouskutsun vaatimuksella (OYL 5:20). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

On tärkeää, että sääntely ei tule esteeksi kehittyvälle tekniikalle.

13. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 60 ja 105-116) mukaan osakeyhtiölaissa tulisi säätää mahdollisuudesta järjestää täysin virtuaalinen yhtiökokous ilman perinteistä fyysistä kokouspaikkaa (OYL 5:16). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Suomalaisten yhtiöiden kilpailukyvyn ja omistamisen sujuvuuden edistämiseksi sääntely ei saisi olla teknisen kehityksen esteenä.

14. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 115-116) on hahmoteltu seuraavia täysin virtuaalisen yhtiökokouksen sääntelyn keskeisiä periaatteita:-täysin virtuaalinen yhtiökokous on mahdollinen kaikille osakeyhtiöille
    -täysin virtuaalisen yhtiökokouksen pitäminen edellyttää nimenomaista yhtiöjärjestyksen määräystä
    -hallitus päättää täysin virtuaalisen yhtiökokouksen järjestämisestä kutsuessaan yhtiökokousta koolle, jollei yhtiöjärjestyksessä velvoiteta täysin virtuaalisen kokouksen järjestämiseen
    -täysin virtuaalisen kokouksen järjestäminen ja riittävät osallistumisohjeet tulee esittää selkeästi kokouskutsussa
    -osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus on voitava selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla
    -osakkeenomistajalla on oltava tavallista yhtiökokousta vastaava reaaliaikainen mahdollisuus esittää kysymyksiä, käyttää puheenvuoroja, tehdä ehdotuksia sekä äänestää
    -yhtiökokousasiakirjat on pidettävä esillä yhtiön internetsivuilla tai virtuaalisessa yhtiökokouksessa käytettävällä alustalla
    -mahdollisena vähemmistönsuojaelementtinä olisi harkittava, tulisiko osakkeenomistajien vähemmistölle (esimerkiksi 1/10 kaikista osakkeista) antaa oikeus vaatia fyysisen yhtiökokouksen järjestämistäMainitse alla mielestäsi tärkeimmät periaatteet täysin virtuaaliselle yhtiökokoukselle. Halutessasi voit perustella vastauksesi tai kommentoida muuten ehdotusta. Jos sääntelyn periaatteita ei vastausvaihtoehdossa ole mielestäsi kuvattu riittävän kattavasti, voit myös ehdottaa omia lisäedellytyksiä tai huomioitavia seikkoja.

-hallitus päättää täysin virtuaalisen yhtiökokouksen järjestämisestä kutsuessaan yhtiökokousta koolle, jollei yhtiöjärjestyksessä velvoiteta täysin virtuaalisen kokouksen järjestämiseen

-täysin virtuaalisen kokouksen järjestäminen ja riittävät osallistumisohjeet tulee esittää selkeästi kokouskutsussa

-osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus on voitava selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla

-osakkeenomistajalla on oltava tavallista yhtiökokousta vastaava reaaliaikainen mahdollisuus esittää kysymyksiä, käyttää puheenvuoroja, tehdä ehdotuksia sekä äänestää

15. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 60 ja 117-118) mukaan pörssiyhtiöiden verkkosivujen osoitteen rekisteröimisen tulisi olla pakollista. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yhtiön viestinnässä selkeys on tärkeää.

16. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 60) mukaan rekisteriviranomaisen kielivaatimuksia tulisi keventää siten, että englanninkieliset liiteasiakirjat voitaisiin lähtökohtaisesti toimittaa rekisteriviranomaiselle ilman virallista käännöstä.  Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Suomalaisten yhtiöiden kilpailukyvylle ja niiden tehokkaalle toiminnalle tulee olla mahdollisimman vähän esteitä. On erityislainsäädännön asia esittää esimerkiksi kielivaatimuksia (sijoittajansuojan key information yms.)

17. Alla voit kommentoida yleisesti osakeyhtiöiden digitalisointia koskevia arvioita ja ehdotuksia:

–

Yrityksen yhteiskuntavastuun täsmentäminen

18. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 60-61 ja 149) mukaan ei ole perusteltua täsmentää yhtiön toiminnan tarkoitusta (OYL 1:5 §) ja johdon tehtävää (OYL 1:8 §) koskevia yleissäännöksiä. Mitä mieltä olet arviosta?

täysin samaa mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida arviota.

Nykyisessä sääntelyssä ei ole havaittu ongelmia. Esitetyissä uudistusajatuksissa on useita ongelmallisia piirteitä: osakeyhtiölaki ei ole oikea väline niihin. Kysymyksenasettelu lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteista on jo nykyisen lain esitöissä.

19. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 60-61 ja 150-151) on arvioitu mahdollisuutta helpottaa yhtiön toiminnan tarkoituksen täydentämistä/tarkentamista kontrolloidulla tavalla siten, että (rajoitetun) yhteiskuntavastuun lisäksi myös osakkeenomistajien varallisuusoikeudet olisivat kohtuullisella tavalla määriteltyjä. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

eri mieltä; ei lainkaan tärkeä selvitettävä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Viittaamme yhdistyksen 26.11.2020 OM:lle, TEM:lle ja VM:lle antamaan lausuntoon yritysvastuuta koskevista EU-aloitteista. Lisäksi toteamme, että yritysvastuuasiat kuuluvat erityislainsäädäntöön. Jos osakeyhtiölakiin kuitenkin tehtäisiin mainittuja muutoksia, osakkeenomistajien varallisuusoikeudet olisi huomioitava, koska osakesijoitusten saaminen on osakeyhtiön vahvuus ja elinehto.

20. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 60-61 ja 151-152) on arvioitu mahdollisuutta täsmentää osakeyhtiölain vahingonkorvausvastuuta koskevia säännöksiä siten, että ne korostaisivat johdon velvollisuutta noudattaa ympäristölainsäädäntöä (käännetty todistustaakka). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

eri mieltä; ei lainkaan tärkeä selvitettävä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yritysvastuuasiat kuuluvat erityislainsäädäntöön. [Osakeyhtiölaissa nykyisin oleva käännetty todistustaakka lähipiirin eduksi tehdyllä toimella aiheutetusta vahingosta liittyy yhtiöoikeuden keskeiseen yhdenvertaisuusperiaatteeseen ja se on johdon hallittavissa toimimalla vakiintuneen yhtiöoikeuden mukaisesti. Ympäristövastuiden osalta tilanne olisi aivan toinen mm. syy-seuraus-suhteiltaan ja mahdollisen vahingon kohdentumisen osalta.]

21. Alla voit kommentoida yleisesti yhtiön yhteiskuntavastuun täsmentämistä koskevia arvioita ja ehdotuksia:

–

Muuttuvan työnteon ottaminen huomioon sääntelyn rakenteissa

22. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 62 ja 161-171) mukaan tiliotetta/maksukuittia tulisi pitää riittävänä todisteena kaikkien yksityisten yhtiöiden osakkeiden maksujen kontrolloinnissa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

–

23. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 62 ja 171-183) suositellaan, että yksityisissä yhtiöissä vaatimus apporttimaksujen pakollisesta tilintarkastajan lausunnosta muutettaisiin ns. ”turvasatamasäännökseksi”. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

–

24. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 62 ja 183-194) mukaan voidaan harkita osakeyhtiölaissa säädettäväksi vaatimuksesta, jonka perusteella erityisen tarkastuksen suorittajan tulee toimittaa tarkastusraportti myös suoraan hakijalle (OYL 7 luku). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

–

25. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 202) mukaan osakkeiden vaihdannanrajoituslausekkeita koskevasta tyyppipakkoperiaatteesta luopumiselle ei ole yksiselitteistä kannatusta. Olisiko mielestäsi syytä luopua tyyppipakkoperiaatteesta?

–

Alla voit halutessasi kommentoida vastausta.

–

26. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 62 ja 202) mukaan osakeyhtiölaissa tulisi säätää ns. etuostolausekkeesta (OYL 3 luku). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

–

27. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 62 ja 202-205) mukaan osakeyhtiölakiin tulisi sisällyttää informatiivinen maininta, jonka perusteella osakkeenomistajalle voidaan antaa oikeus, mutta ei velvollisuutta, lunastaa toisen osakkeenomistajan osakkeet (OYL 15:10). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta. Tarvittaessa voit kommentoida myös, jos laissa tulisi mielestäsi sallia myös yhtiöjärjestysmääräys osakkeenomistajan velvollisuudesta lunastaa toisen osakkeenomistajan osakkeet.

–

28. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 62 ja 207-212) ehdotetaan OYL 18:1 §:n täydentämistä siten, että lunastusrajasta on mahdollista määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin vähemmistön eduksi; ts. vähemmistöosakkaat voisivat vaatia lunastusta pienemmälläkin omistuksen keskittymisellä kuin 90 % ja vastaavasti enemmistöomistajan lunastuskynnystä voitaisiin nostaa korkeammalle kuin 90 % (”epäsymmetrinen tahdonvaltaisuus”). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta. Tarvittaessa voit kommentoida myös, jos laissa tulisi mielestäsi sallia yhtiöjärjestysmääräys, jonka perusteella vähemmistöosakkeiden oikeus vaatia lunastusta syntyisi vasta korkeamman kuin 90 % omistuksen keskittymisen johdosta.

–

29. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 62 ja 216-219) ehdotetaan mahdollistettavaksi julkinen rekisteröityminen yhdenyhtiöksi. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

–

30. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 62 ja 222) ehdotetaan ns. malliyhtiöjärjestyksen laatimista verkostotalouden yrityksille. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

–

31. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 219-221) mukaan yleistoimialan käytön rajoittaminen ei ole osakeyhtiöoikeuden näkökulmasta perusteltua. Mitä mieltä olet arviosta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida arviota.

–

32. Alla voit kommentoida yleisesti muuttuvan työnteon huomioon ottamiseen liittyviä selvityksen arvioita ja ehdotuksia:

Alueen kysymykset eivät kuulu yhdistyksen edunvalvonnan kannalta keskeiseen alueeseen. Yleisesti yhdistys kuitenkin kannattaa kaikkia ratkaisuja, jotka edistävät suomalaisten yritysten kilpailukykyä ja vähentävät sääntelyn rajoitteita.

Osakeyhtiölain tarjoama oikeussuoja

33. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 231-237) ehdotetaan jatkovalmistelussa selvitettäväksi yhtiön vahingonkorvausvastuusta säätämistä osakeyhtiölaissa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yhtiön hallituksen jäsenten oikeudellisen aseman kannalta olisi tärkeää, että yhtiöoikeuden vastuunormit ovat mahdollisimman selkeitä.

34. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 64 ja 237-242) ehdotetaan jatkovalmistelussa selvitettäväksi, tulisiko osakeyhtiölakiin ottaa säännös, jonka perusteella yhtiöllä on regressioikeus johtohenkilön aiheuttamaan vahinkoon. Oikeus voisi tietyissä tilanteissa ulottua yli johdon vastuuta koskevan viiden vuoden kanneajan. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

eri mieltä; ei lainkaan tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yhtiön hallituksen jäsenten oikeudellisen aseman kannalta olisi tärkeää, että yhtiöoikeuden vastuunormit ovat mahdollisimman selkeitä. Selkeyteen kuuluu myös vastuun selkeä ja riittävän tiukka ajallinen rajaus. Nykyinen osakeyhtiölaki pidensi voimaantullessaan vuonna 2006 yhtiöoikeudellisten korvauskanteiden nostamisajan kolmesta viiteen vuoteen (ei koske rangaistavaan tekoon perustuvia kanteita). Kohdassa 34 tarkoitettu johtaisi todennäköisesti hallituksen jäsenen vastuun ajallisen ulottuvuuden venymiseen hänen kannaltaan ennakoimattomasti ja todennäköisesti vähentäisi kiinnostusta hallituksen jäsenen tehtävään.

35. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 242-244) ehdotetaan selvitettäväksi johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuden rikkomiseen perustuvan vahingonkorvausvelvollisuuden laajentamista osakkeenomistajien eduksi tietyissä tilanteissa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yhtiön hallituksen jäsenten oikeudellisen aseman kannalta olisi tärkeää, että yhtiöoikeuden vastuunormit ovat mahdollisimman selkeitä. Tätä nimenomaista kysymystä yhdistyksen on tässä vaiheessa mahdotonta arvioida.

36. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 244 ) ehdotetaan selvitettäväksi yhteisvastuusta säätämistä osakeyhtiölaissa niitä tilanteita varten, joissa useat tahot ovat yhdessä aiheuttaneet vahingon. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yhtiön hallituksen jäsenten oikeudellisen aseman kannalta olisi tärkeää, että yhtiöoikeuden vastuunormit ovat mahdollisimman selkeitä. Esillä olevallla kysymyksellä on vaikutusta myös konsernitilanteissa, ks, kommenttimme kohdassa 68.

37. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 247-258) ehdotetaan selvitettäväksi osakeyhtiöriidan määrittelemistä osakeyhtiölaissa ja osakeyhtiöriitojen keskittämistä 1–2 käräjäoikeuteen. Mitä mieltä olet ehdotuksista?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yhtiöiden ja niiden hallitusten jäsenten oikeudellisen aseman kannalta olisi tärkeää, että riitojen ratkaisu olisi mahdollisimman nopeaa ja asiantuntevaa.

38. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 64 ja 257) mukaan on syytä selvittää lakisääteisen välimiesmenettelyn käytön laajentamista rajattuihin asiaryhmiin. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yhtiöiden ja niiden hallitusten jäsenten oikeudellisen aseman kannalta olisi tärkeää, että riitojen ratkaisu olisi mahdollisimman nopeaa ja asiantuntevaa.

39. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 259-263) ehdotetaan riippumattoman asiantuntijaelimen perustamista lausumaan ennakollisesti osakeyhtiölain ja osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden tulkinnasta. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yhtiöiden ja niiden hallitusten jäsenten oikeudellisen aseman kannalta olisi tärkeää, että riitojen ratkaisu olisi mahdollisimman nopeaa ja asiantuntevaa.

40. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 64 ja 263-265) mukaan osakeyhtiölakiin voitaisiin lisätä vastuuvakuuttamista koskeva säännös. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Hyvin hoidetuissa osakeyhtiöissä vastuuvakuutukset otetaan ilman sääntelyäkin.

41. Alla voit kommentoida yleisesti osakeyhtiölain tarjoamaan oikeussuojaan liittyviä selvityksen arvioita ja ehdotuksia:

–

Varojenjako

42. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 104) ehdotetaan tasetestin säilyttämistä kaikkien osakeyhtiöiden osalta. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

–

43. Velkojiensuojaselvityksessä (s. s. 156-157) ehdotetaan säädettäväksi maksukykytestin dokumentointivelvollisuudesta (maksukykyvarmenne). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Hyvin hoidetuissa yhtiöissä asia on jo nyt hoidettu. Sääntelyllä olisi mennetelyjä yhtenäistävä vaikutus, mikä olisi eduksi.

44. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 156-157) ehdotetaan säädettäväksi maksukykytestin mukaisen arvion suorittamisajankohdasta. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Sääntelyn selkeys on osakeyhtiön hallituksen etu.

45. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 104-105) ehdotetaan kaikkien osakeyhtiöiden oman pääoman jakamista vapaaseen ja jakokelvottomaan omaan pääomaan (OYL 8:11.1-2 §) sekä jakokelpoisten varojen määrittelyä nykyistä sääntelyä vastaavasti (OYL 13:5 §). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

–

46. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 104 ja 222-) esitetään velkojiensuojamenettelystä luopumista yksityisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamisen yhteydessä (julkisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamisen osalta ks. jäljempänä kysymykset 48 ja 49). Sama koskisi kaikkien yhtiöiden osalta myös vanhoja ylikurssi- ja vararahastoja. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Suomalaisten osakeyhtiöiden etu on tarpeettoman sääntelyn karsiminen.

47. Alla voit kommentoida yleisesti varojenjaon edellytyksiin liittyviä selvityksen arvioita ja ehdotuksia:

–

Velkojiensuojamenettely osakepääoman alentamisessa, sulautumisessa ja jakautumisessa

48. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 223) ehdotetaan julkisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamiseen sovellettavan velkojiensuojamenettelyn kuulutusajan lyhentämistä (yksityisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamisen osalta ks. edellä kysymys 46). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

–

49. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 222) ehdotetaan julkisten osakeyhtiöiden osalta tappion kattamiseksi tehdyn osakepääoman alentamisen aiheuttaman varojenjaon kolmen vuoden karenssiajan (OYL 14:2.2 §) poistamista (yksityisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamisen osalta ks. edellä kysymys 46). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

–

Velkojiensuojaselvityksessä muita osakepääoman alentamisen sääntelyvaihtoehtoja (tilintarkastajan lausunto, velkojan vastustusoikeuden sääntely, s. 224) ei pidetty siinä määrin toteuttamiskelpoisina, että niiden osalta olisi kirjoitettu säännösluonnokset. Alla voit halutessasi kommentoida näitä muita vaihtoehtoja tai esittää oman vaihtoehtosi sääntelyn kehittämiseksi:

–

50. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 247-) esitetään kahta vaihtoehtoista ratkaisua sulautumista ja jakautumista koskevan velkojiensuojamenettelyn kehittämiseksi. Valitse alta mielestäsi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto:

–

Alla voit halutessasi kommentoida vastausta.

–

51. Velkojiensuojaselvityksen (s. 255) mukaan sulautumiseen ja jakautumiseen liittyviä määräaikoja olisi mahdollista lyhentää. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida vastausta. Halutessasi voit kommentoida, tulisiko lyhentämisen koskea kaikkia sulautumisia ja jakautumisia vai tiettyjä tarkemmin rajattuja järjestelyjä (esim. täysin omistetun tytäryhtiön sulautuminen, jossa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettely ei tule kyseeseen).

Suomalaisten osakeyhtiöiden etu on menettelyjen nopeuttaminen.

52. Velkojiensuojaselvityksen (s. 263) mukaan laissa ei ole tarpeen määritellä velan tai velkojan käsitettä. Mitä mieltä olet arviosta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida vastausta.

–

53. Alla voit kommentoida yleisesti velkojiensuojamenettelyihin liittyviä selvityksen arvioita ja ehdotuksia:

–

Yhtiön oman pääoman menettäminen ja purkaminen

54. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 50-57) on käsitelty kolmea vaihtoehtoista mallia yhtiön oman pääoman menettämistä koskevan säännöksen (OYL 20:23 §) selventämiseksi. Valitse alta mielestäsi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto:

ensisijainen vaihtoehto: säännöksen uudistaminen nykyisen informointimallin pohjalta

Alla voit halutessasi kommentoida vastausta.

Nykysääntelyssä ei ole havaittu ongelmia lukuun ottamatta ilmaisun ”viipymättä” tulkintaa ja se ehdotetaan korvattavaksi kahden kuukauden määräajalla.

55. Velkojiensuojaselvityksessä on yhtiön purkamisen osalta (s. 183­-193) käsitelty neljää sääntelyvaihtoehtoa yhtiön purkamisen helpottamiseksi. Ehdotetut mallit on tarkoitettu vaihtoehtoisiksi nykyisen purkumenettelyn rinnalle. Valitse alta mielestäsi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto:

–

Alla voit halutessasi kommentoida vastausta.

–

56. Alla voit kommentoida yleisesti yhtiön purkamiseen liittyviä selvityksen arvioita ja ehdotuksia:

–

Sääntelyn sujuvoittaminen

57. Velkojiensuojaselvityksessä on omien osakkeiden hankinnan rahoituskiellon (OYL 13:10 §) osalta käsitelty kolmea erilaista sääntelyvaihtoehtoa (s. 57-81). Valitse alta mielestäsi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto:

–

Alla voit halutessasi kommentoida vastausta.

–

58. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 274) mukaan osakaeyhtiölakiin voitaisiin sisällyttää keskeiset olettamasäännökset äänileikkurista(äänileikkuri edellyttäisi kuitenkin aina nimenomaista yhtiöjärjestysmääräystä). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

–

59. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 278) mukaan laissa olisi syytä säännellä siitä, millä edellytyksillä luottamuksellistahallitustietoa voidaan antaa ulkopuolisille. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Hallitusten jäsenille olisi tärkeää saada asiaan selkeys. Tietojen vastuullinen antaminen ulkopuolisille hallituksen päätöksen mukaisesti hallitustyön tehostamiseksi asia, joka tulee jatkovalmistelussa selvittää.

60. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 282) ehdotetaan osakeantijärjestelyjen helpottamiseksi, että omien osakkeiden luominen yhtiölle itselleen tehtäisiin nykyistä helpommaksi. Vaihtoehtoisesti ehdotetaan osakkeiden maksukontrollin lieventämistä erityisesti pörssiyhtiöiden osalta. Mitä mieltä olet ehdotuksista?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yhtiöiden joustavaa mahdollisuutta yritysjärjestelyihin tulisi parantaa.

61. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 298) mukaan osakeyhtiölaissa tulisi säätää yhtiönkotipaikan siirrosta ETA-alueella tai myös sen ulkopuolella. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yhtiöiden joustavaa mahdollisuutta yritysjärjestelyihin tulisi parantaa.

62. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 299) ehdotetaan, että rajat ylittävä sulautuminen sallittaisiin osakeyhtiölaissa myös EU/ETA:n ulkopuolelle rekisteröityjen yhtiöiden kanssa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yhtiöiden joustavaa mahdollisuutta yritysjärjestelyihin tulisi parantaa.

63. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 300) ehdotetaan harkittavaksi osakeyhtiölakiin säännöksiä liiketoimintasiirrosta järjestelyjen yksinkertaistamiseksi. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

–

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yhtiöiden etu olisi selkeyttää ja siten edistää mahdollisuutta yritysjärjestelyihin.

64. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 303) ehdotetaan johdon vastuuta määrittävää liiketoimintapäätösperiaatetta (business judgment rule)koskevan säännöksen ottamista osakeyhtiölakiin. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Hallituksen jäsenelle hänen oikeudellisen asemansa mahdollisimman selkeä ja vakiintunutta tulkintaa vastaava sääntely olisi tärkeää.

65. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 304) ehdotetaan jatkovalmistelussa selvitettäväksi keskinäisiä yhtiöitä koskevien olettamasäännöstensisällyttämistä osakeyhtiölakiin. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Yhtiöiden ja niiden hallitusten etu olisi selkeyttää toimintaa erilaisissa toimintamuodoissa.

66. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 267) ehdotetaan lähipiirin määritelmän, esteellisyyssääntelyn pörssiyhtiön yhtiökokouksessa ja muiden SHRD II -liitännäisten säännösten (OYL 1:11, 1:12, 5 ja 6 luvut) selventämistä osakeyhtiölaissa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Hallituksen jäsenelle hänen oikeudellisen asemansa mahdollisimman selkeä sääntely olisi tärkeää.

67. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 65 ja Liite 5 s. 266) on arvioitu yleistä osakeyhtiölain sujuvoittamista. Selvityksessä tunnistettiin yli sata erilaista muutosehdotusta, joista suurin osa on teknisluonteisia. Selvityksen laatijoiden käsitys on, että ainakin osan näistä kustannus-hyötysuhde on hyvä ja siksi ne kannattaisi toteuttaa. Kaikkien kehittämisehdotusten arviointi ei ole osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen puitteissa ollut mahdollista. Tästä syystä ehdotukset on asetettu tärkeysjärjestykseen käyttäen em. viisikriteeristä arviointityökalua (ks. Liite 7 s. 348) ja 28 eniten pisteitä saanutta ehdotusta on arvioitu tarkemmin sääntelyn yleistä sujuvoittamista koskevassa osiossa.Alla voit antaa mahdolliset kommenttisi niistä osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (liite 5) esitetyistä sääntelyn yleistä sujuvoittamista koskevista arvioista ja ehdotuksista, joista ei ole nimenomaista kysymystä edellä:

–

Muut kommentit

68. Tässä osiossa voit halutessasi kommentoida aiheita ja tehdä ehdotuksia, joita selvityksissä ja tässä lausuntopyynnössä ei ole käsitelty. Voit myös antaa muuta palautetta, joka on mielestäsi syytä ottaa huomioon osakeyhtiölain muuttamista koskevista hankkeista päätettäessä.

Yhdistys on havainnut, että erityisesti konserneissa olisi hyötyä mahdollisuudesta ottaa hallituksen jäseneksi oikeushenkilö, esimerkiksi 100 %:n emo voisi olla luonteva tyttären hallituksen ainoa jäsen ottaen huomioon myös yhteisvastuu (kohdassa 36 edellä).

Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry

Leena Linnainmaa
Pääsihteeri