Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry (jäljempänä ”Yhdistys”) on riippumaton aatteellinen yhdistys, joka palvelee Suomen yrityselämää edistämällä hyvää ja ammattimaista hallitustyöskentelyä. Yhdistyksellä on 531 henkilöjäsentä, joilla kaikilla on merkittävää kokemusta hallitustyöskentelystä. Yhdistys on eurooppalaisten hallitusammattilaisten yhdistysten kattojärjestön The European Confederation of Directors’ Associationsin (ecoDa) jäsen. Yhdistyksen keskeisiä arvoja ovat eettisyys, omistaja-arvo ja hyvä hallintotapa.
Valtiovarainministeriö on pyytänyt Yhdistykseltä lausuntoa arvopaperikeskusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa ja arvopaperikeskuksista sekä direktiivin 98/26/EY muuttamisesta, jäljempänä ”Arvopaperikeskusasetus”) voimaantulon johdosta tarvittavista lainsäädäntömuutosehdotuksista, joita on käsitelty HE-luonnoksessa. Yhdistys kiittää mahdollisuudesta antaa lausunto asiassa ja viittaa myös 13.8.2014 antamaansa lausuntoon. Yhdistys on lausunnossaan 13.8.2014 erityisesti huomauttanut, että lakimuutosta tehtäessä on tärkeä varmistaa, että yhtiöille ei esitetä lisäkustannuksia vaativia hallinnointijärjestelyjä. Yhdistys korostaa erityisesti tätä näkökohtaa, joka on varmistettava ennen minkäänlaisen sääntelyn implementointia.
Yhdistys on tutustunut HE-luonnokseen sekä siitä käytyyn julkiseen keskusteluun. Käytössä olevan tiedon perusteella vaikuttaa siltä, että uuden järjestelmän toimivuudesta tai sen yhtiöille aiheuttamista kustannuksista ei ole varmuutta. Yhdistys huomauttaa tältä osin, että asian käsittelyä ei voida jatkaa ennen kuin HE-luonnoksessa esitetyn uuden järjestelmän toimivuus käytännössä on varmistettu.
Edellä mainitun lisäksi Yhdistys esittää joitakin esimerkinomaisia näkökohtia HE-luonnoksesta hallitustyöskentelyn näkökulmasta.
Näkemyksemme mukaan HE-luonnos mahdollistaa yhtiöille ulkomaisen arvopaperikeskuksen palveluiden käyttämisen. Mikäli ulkomaista arvopaperikeskusta käytetään, on palveluiden tuottamisesta sovittava yhtiön ja kyseisen arvopaperikeskuksen välillä. Suomalaisten omistajien tietojen toimittaminen yhtiölle jäisi tällöin sopimuksella järjestettäväksi ja se voisi huomattavasti vaikeuttaa osakasluettelon ylläpitämistä. On erityisen tärkeä selventää lakiehdotuksessa, miten yhtiön käyttäessä ulkomaisen arvopaperikeskuksen palveluja yhtiön velvollisuus varmistaa suomalaisia osakkeenomistajia koskevien tietojen ajantasainen ylläpito tulee toteuttaa ja miten yhtiön hallituksen velvollisuus huolehtia ajantasaisen osakasluettelon ylläpidosta osakeyhtiölain mukaan tällöin toteutetaan.
Lisäksi yhtiön kannalta on tärkeää, että yhtiöllä on aina ajantasainen tieto yhtiön osakkeenomistajista. Tässä yhteydessä Yhdistys kiinnittää huomiota siihen, että sääntelyn suuntaus vaikuttaa olevan sellainen, että asioita tullaan tuomaan yhä enemmän päätettäväksi pörssiyhtiöiden yhtiökokouksiin (uusi ehdotettu EU-sääntely omistajuuteen liittyen). Tältä osin yhtiöiden on tunnettava relevantit osakkeenomistajat, jotta tarvittaessa omistajien näkemykset ehdotetuista päätöksistä voidaan etukäteen selvittää. Lisäksi kansainvälisissä sääntelyhankkeissa on korostettu myös pyrkimystä lisätä yhtiöiden mahdollisuuksia saada tietoa omistajistaan.
Toinen esimerkki huomioitavasta näkökohdasta on sääntelyn yhteensovittaminen sisäpiirirekisterin pitämistä koskevan sääntelyn kanssa. Nykyisin toimivin ja tehokkain tapa seurata ulkomaalaisten hallitusten jäsenten ja muiden pysyvästi sisäpiiriin kuuluvien johtohenkilöiden ilmoituksia sisäpiirirekisteriä varten on avata näille henkilökohtainen arvo-osuustili Suomessa, mikä tarkoittaa sitä, että tieto sisäpiiriin kuuluvien omistuksista siirtyy automaattisesti yhtiön tietoon sire-järjestelmän kautta. Hallintarekisteröinnin puitteissa tämä ei ole mahdollista. Ennen uuden sääntelyn laatimista on varmistettava, että myös tämä asia on selvitetty, jotta se toimii myös mahdollisessa uudessa järjestelmässä.
Yhdistys kiinnittää lisäksi huomiota uuden käsitteen ”yksilöllinen asiakaserottelu” käyttöön ja toteaa, että käsite ei vaikuta olevan kaikilta osin selvä. Jos tällaisen järjestelmän käyttöön ottamiseen päädyttäisiin, on tärkeää varmistaa järjestelmän toimivuus ennen uuden järjestelmän luomista. Erilaisia tulkintoja mahdollistava sääntely myös lisää työmäärää yhtiöissä ja voi johtaa yhtiöiden kannalta kohtuuttomiin ja kalliisiin selvityksiin.
Yhdistys korostaa täten erityisesti, että HE-luonnoksessa ehdotettu uusi sääntely on sovitettava yhteen siihen vaikuttavan muun sääntelyn kanssa ennen minkäänlaista lakimuutosta. Yhdistys katsoo, että asia on tältä osin palautettava jatkovalmisteluun, mikäli selvyyttä järjestelmien toimivuudesta ei ole, jotta yhteisymmärrys asian ratkaisusta voidaan saavuttaa. Myös julkinen keskustelu osoittaa, että asiaa ei ole riittävästi selvitetty.
Kunnioittavasti,
Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry
Maarit Aarni-Sirviö Juha Salonen
Pääsihteeri Policy-valiokunnan puheenjohtaja