Marraskuun tapahtumatarjonnan aloitti Boreniuksen järjestämä DIF-aamiainen/-webinaari, jossa pureuduttiin listaamattomien yritysten keskeisiin verokysymyksiin veroasiantuntija ja osakas Janne Juuselan johdolla. Tilaisuudessa käsiteltiin muun muassa rahoituksen ja voitonjaon verosuunnittelua, kannustinjärjestelmiä sekä veroriskien minimointia. DIFin kommenttipuheenvuoron piti Perheyritysten liiton puheenjohtaja sekä Algol Oy:n toimitusjohtaja Alexander Bargum.
Yksi yhtiö vai konsernirakenne
Ensimmäinen kysymys suomalaisen yrityksen verosuunnittelussa on, toimitaanko yhtenä yhtiönä vai konsernirakenteena. Lähtökohtaisesti jokaista konserniin kuuluvaa yhtiötä verotetaan itsenäisenä verovelvollisena. Tämä tarkoittaa sitä, että jokaisen konserniyhtiön tulos lasketaan ja verotetaan erikseen. Konsernissa toimiminen voi sen vuoksi johtaa raskaampaan verotukseen verrattuna siihen, että toimintaa harjoitettaisiin ainoastaan yhdessä yhtiössä.
Kotimaisessa tilanteessa verokonsolidoinnilla (liiketoimintaryhmään kuuluvien yritysten tai yritysten liiketoiminnan yhdistämisellä kirjanpitotarkoituksiin) konserniavustussäännösten avulla saatetaan yksi yhtiö ja konsernirakenne samalle viivalle.
Mikäli tulevaisuudessa tehdään uudelleenjärjestelyjä, konsernirakenne voi osoittautua joustavammaksi ja edullisemmaksi. Emoyhtiö voi esimerkiksi luopua tytäryhtiön osakkeista verovapaasti tiettyjen edellytysten täyttyessä. Konsernirakenne voidaan myös muodostaa myöhemmässä vaiheessa, kun esimerkiksi operatiivinen toiminta erotetaan tytäryhtiöiksi liiketoimintasiirrolla.
Kokonaisveroasteen hallinta keskeistä kansainvälisesti toimivassa konsernissa
Kansainvälisesti toimivalla konsernilla peruslähtökohta on erilainen: konserniavustusta ei ole käytettävissä. Rajat ylittävää verokonsolidointia voidaan saada aikaiseksi sivuliikerakenteella, johon kuitenkin liittyy omat hankaluutensa. Täten konsernirakenne on yleensä järkevin.
Kansainvälisesti toimivan konsernin osalta keskeisin kysymys on kokonaisveroasteen hallinta. Jos sitä ei suunnitella huolellisesti, verotus voi muodostua ankaraksi. Tällöin voitolliset konsernin yhtiöt maksavat veroa ja tappiollisten yhtiöiden tappioita ei oteta huomioon. Vaikka konserni tekisi taloudellisesti nollatulosta, voi se siis joutua maksamaan veroja niissä maissa, joissa se on tehnyt voittoa.
Kansainvälistä liiketoimintaa voidaan toteuttaa hajautetulla tai keskitetyllä mallilla, jotka määrittävät siirtohinnoittelun. Hajautetussa mallissa kaikki yhtiöt toimivat liiketoimintariskillä, kun keskitetyssä mallissa osa yhtiöistä toimii rajallisella vastuulla. Keskitetyssä mallissa kaikki yhtiöt eivät välttämättä omaa varallisuutta, ja voitto/tappio keskittyy päämiehelle tai emoyhtiölle.
Rahoituksen verosuunnittelu yhä haastavampaa
Kansainväliset mahdollisuudet verosuunnitteluun ovat vähentyneet tai ovat haastavampia toteuttaa, kun EU-sääntelyn johdosta epäsymmetrioita on poistettu. Kansainvälisen listaamattoman yhtiön näkökulmasta käytössä ovat oma pääoma, vieras pääoma, hybridit sekä korkojen vähennysrajoitukset. Esimerkiksi Suomessa pääsääntönä on, että korkomenot ovat vähennyskelpoisia maksimissaan 25 prosenttiin EBITDA:sta. Konsernissa tavoitteena on pyrkiä turvaamaan maksimaaliset korkovähennykset, mutta oman haasteensa tuo monimutkainen sääntely, joka sisältää poikkeuksia ja poikkeusten poikkeuksia.
Omistus suoraan vs. holding-yhtiöiden kautta
Esimerkiksi perheyhtiöissä voidaan miettiä, omistavatko perheenjäsenet yhtiön suoraan henkilöomistajina vai järjestetäänkö omistus joko yhteisen tai jokaisen oman holding-yhtiön kautta. Voidaan pohtia, onko perusasetelma yhtiön ja henkilöomistajien välillä järkevä osingonjakon näkökulmasta. Osingon verokohtelu määräytyy sen mukaan, paljonko jakavassa yhtiössä on nettovarallisuutta. Säännösten prosentti- ja eurorajat määrittävät lopullisen verokohtelun.
Suurimmat edut osinkojen verokohtelun osalta saavutetaan holding-yhtiöissä. Jos jokaisella on oma holding-yhtiö, osingonjaon verosuunnittelu siirtyy emoyhtiöstä holding-yhtiön ja sen osakkaan väliseksi. Tämä voi olla hyvä ratkaisu joustavuuden näkökulmasta. Emoyhtiö voi jakaa osinkoja verovapaasti holding-yhtiölle ja jokainen holding-yhtiö ja sen omistaja voi itsenäisesti päättää, jättääkö yhtiöön varallisuutta ja jakaako osinkoja, milloin ja kuinka paljon.
Henkilöstöanti uusi kannustinjärjestelmä listaamattomille yhtiöille
Kannustinjärjestelmistä käsiteltiin lyhyesti muun muassa bonusmalleja ja työsuhdeoptioita. Bonusmallit eivät ole verotehokas tapa, sillä ne verotetaan ansiotulona (peruspalkan päälle). Suora osakeomistus on puolestaan hyvä sitouttamistapa. Henkilöstöanti, joka koskee vain henkilöstön enemmistöä (ei yhtiön hallitusta eikä omistajia), on uusi, vain listaamattomia yhtiöitä koskeva järjestelmä. Henkilöstöanti sisältää merkittävän poikkeuksen käyvän arvon periaatteesta. Siinä osakkeita voi merkitä verotuksen matemaattisella arvolla, joka voi olla murto-osa käyvästä arvosta. Henkilöstöanti voidaankin nähdä tehokkaana ja käyttökelpoisena tapana, jossa vanhojen omistajien omistus laimenee matalalla arvostuksella. Henkilöstöantia on käytetty paljon startup-yhtiöissä.
Veroriskien minimointi, kun verolakeja tulkitaan laajentavasti
Oikeudellinen epävarmuus on kasvanut merkittävästi, kun verolakeja on alettu tulkita laajentavasti verovelvollisten vahingoksi. Veronkiertosäännös ja siirtohinnoitteluoikaisusäännös (VML 28 ja 31 §:t) antavat liikkumatilaa veroviranomaiselle säännösten soveltamisessa, ja tulkinnat ovat koko ajan tiukempaan suuntaan.
Riskejä voi hallita useilla eri tavoilla. Transaktiot kannattaa dokumentoida ja perustella hyvin. Hallituksen pöytäkirjaan voi laittaa liitteeksi perustelut erityisesti arvonmäärityksistä: minkä takia on käytetty tiettyjä arvoja. Verohallinnolta voi pyytää ennakkoratkaisua tai ennakollista keskustelua. Ennakkoratkaisu sitoo Verohallintoa, mutta prosessi ratkaisun saamiseksi voi kestää pitkään. Ennakollinen keskustelu johtaa usein samaan ratkaisuun, mutta joustavammin. Tilanteeseen voi pyytää myös asiantuntijan lausunnon riskien minimoimiseksi.
DIFin kommenttipuheenvuoron piti Alexander Bargum. Hän nosti esille perheyritysten ominaispiirteitä verotuksen näkökulmasta: 1) Omistuksellinen jatkuvuus; 2) Osakkeet epälikvidejä; 3) Rakenteiden jäykkyys; 4) Merkittävä osuus omistajien varallisuudesta kiinni epälikvidissä kohteessa; 5) Mahdollisten osakkaiden piiri rajoitettu. Perheyritysten liitto on ottanut kantaa erityisesti yhteisö- ja osinkoverotukseen sekä perhe- ja lahjaverotukseen. Perheyritysten mielestä paras verojärjestelmä on mahdollisimman yksinkertainen ja reilu, ja siinä on mahdollisimman vähän tarvetta verosuunnittelulle ja -järjestelyille.
Kuvissa Janne Juusela (vas.) ja Alexander Bargum (oik.).
Tilaisuuden esitysmateriaali sekä tallenne ovat DIFin jäsenten katsottavissa ohessa. Pääsy materiaaleihin edellyttää kirjautumisen.