Viite: Lausuntopyyntö 18.11.2015 (TEM/2036/00.04.01/2014)
Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry (jäljempänä ”Yhdistys”) on riippumaton aatteellinen yhdistys, joka palvelee Suomen yrityselämää edistämällä hyvää ja ammattimaista hallitustyöskentelyä. Yhdistyksellä on 607 henkilöjäsentä, joilla kaikilla on merkittävää kokemusta hallitustyöskentelystä. Yhdistys on eurooppalaisten hallitusammattilaisten yhdistysten kattojärjestön The European Confederation of Directors’Associations (ecoDa) jäsen. Yhdistyksen keskeisiä arvoja ovat eettisyys, omistaja-arvo ja hyvä hallintotapa.
Työ- ja elinkeinoministeriö on 18.11.2015 julkistanut otsikossa tarkoitetun Mietinnön. Yhdistys esittää siitä lausuntonaan seuraavan, rajoittuen seikkoihin, jotka liittyvät hallitusammattilaisten toimintaan.
Helpotusten hyödyntäminen jatkovalmistelun lähtökohdaksi
Tilintarkastuslainsäädännön muutokset -työryhmän asettamispäätöksen mukaan ryhmän tehtävänä oli ehdottaa, miten EU:n muuttunut tilintarkastusdirektiivi (2006/43/EY) sekä uusi PIE-yhteisöjen tilintarkastusasetus (2014/537/ EU) pannaan täytäntöön Suomessa.
Yhdistys kiinnittää huomiota siihen, että tilintarkastusvelvollisuus ulottuu Suomessa hyvin pienikokoisiin yrityksiin verrattuna keskeisiin EU-maihin. Tämä huomioonottamiseksi pidämme tarkoituksenmukaisena lähtökohtaa, että mainittujen EU-säädösten tarjoamia helpotuksia hyödynnetään voimaanpanossa mahdollisimman laajasti, tarvittaessa kokorajakohtaisin rajoituksin.
Hallintoelimen jäsenen sanktiouhka yleisen edun kannalta merkittävässä yhteisöissä
Mietinnössä ehdotetaan (ehdotettu tilintarkastuslain, jäljempänä TTL, 10:4.2 §), että Tilintarkastuslautakunta voisi kieltää pörssiyhtiön tai muun yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön (jäljempänä PIE-yhteisö) hallitukseen tai muuhun yhteisöoikeudelliseen hallintoelimiin kuuluvalta tai kuuluneelta henkilöltä enintään kolmen vuoden määräajaksi osallistumisen PIE-yhteisön hallintoelimiin, jos hän on osallistunut tilintarkastuslain ja EU:n tilintarkastusasetuksen vastaisella tavalla päätökseen tilintarkastajan valinnasta tai tilintarkastuspalveluiden hankinnasta.
Yhdistys pitää ehdotusta ongelmallisena. Vaikka direktiivissä vaaditaan sanktiota mahdolliseksi seuraamukseksi, siinä ei aseteta sanktiolle tunnusmerkkejä. Rangaistavuuden yleisiin edellytykseen kuuluvan ennustettavuuden turvaamiseksi katsomme, että sanktion tulee kohdentua yksinomaan niihin seikkoihin, jotka kuuluvat hallituksen tehtäviin, kuten lakisääteistä tilintarkastusta tekevän tilintarkastajan valinnan valmisteluun.
Toisaalta sanktiouhan piiristä tulee jatkovalmistelussa poistaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden hankkiminen, sillä tällainen juoksevaan hallinnon tehtävä e kuulu hallitukselle. Perustelemme ehdotustamme myös sillä, että EU:n tilintarkastusasetuksen säännökset tällaisten palveluiden rajoittamisesta eivät ole selkeitä.
Uhkana on, että Mietinnössä ehdotettu sanktiosäännös johtaa siihen, että hallituksen jäsenet joutuvat varmentamaan huolellisuutensa ylenmääräisellä selvitysten teettämisellä tai varotoimena PIE-yhteisöt pidättäytyvät kategorisesti muiden kuin tilintarkastusta välittömästi koskevien palvelujen hankkimiselta tilintarkastajaltaan. Tämä olisi omiaan aiheuttamaan tarpeetonta hallinnollista taakkaa, sillä etenkin pienelle PIE-yhteisölle saattaa olla kustannustehokasta ostaa myös muita palveluja tilintarkastajaltaan, joka jo tuntee yhteisön toiminnan.
Olipa sanktion tunnusmerkistö mikä hyvänsä, Yhdistys ei pidä perusteltuna sanktiovallan osoittamista Tilitarkastuslautakunnalle, jonka välittömiin valvottaviin PIE-yhteisöt eivät kuulu. Pidämme oikeusvarmuuden kannalta perusteltuna, että mahdollisten sanktioiden antaminen osoitettaisiin tuomioistuimen tehtäväksi ottaen vielä huomioon, että seuraamus on liiketoimintakiellon kaltainen. Jollei tämä ole mahdollinen sääntelyratkaisu, on Finanssivalvonta tarkoituksenmukaisempi vaihtoehto kuin Tilintarkastuslautakunta.
Hallituksen rooli tilintarkastajan valintaprosessissa
Mietinnössä viitataan useammassa kohdassa EU:n tilintarkastusasetuksen artiklan 16 mukaiseen tilintarkastajan valintamenettelyyn. Tämä artikla ei kuitenkaan tunnista eri jäsenmaiden yhtiöoikeudellisia erityispiirteitä edellyttäessään, että tarkastusvaliokunta tekee hallitukselle kaksi ehdotusta, joista sen on selkeästi suositeltava toista. Yhdistys pitää tärkeänä jatkovalmistelun perustamista Suomen yhtiöoikeuden selkeälle toimivaltajaolle siitä, että tilintarkastajaa ei valitse hallitus vaan yhtiökokous (tai muissa kuin osakeyhtiöissä vastaava omistajien toimielin). Direktiivin 16 artikla tulee tämänmukaisesti tulkittavaksi siten, että valiokunnan suositus koskee yksinomaan hallituksen päätöstä siitä, millaisen ehdotuksen se puolestaan tekee yhtiökokoukselle (vastaavalle toimielimelle) tilintarkastajan valinnasta.
Toimintakertomus tilintarkastuksen kohteena
Ajanmukainen ja jatkuvasti kehittyvä sijoittajaraportointi on tärkeää suomalaisten yritysten ja kansantalouden menestykselle. Useista muista maista poikkeava vaatimus toimintakertomuksen tilintarkastamisesta koko laajuudessaan on omiaan vaikeuttamaan suomalaisten yritysten sijoittajaraportointia. Tämän vaatimuksen myötä toimintakertomuksen sisältöä ei ole mahdollista perustaa yksinomaan sijoittajien informaatiotarpeisiin vaan myös siinä esitettävien seikkojen tilintartarkastettavuuteen. Jälkimmäisenä mainittu näkökohta voi johtaa siihen, että toimintakertomuksen informaatiosisältö jää suppeammaksi kuin mikä olisi tavoiteltavaa sijoittajien kannalta.
Edellä esitetyllä perusteella Yhdistys pitää keskeisenä tavoitteena jatkovalmistelulle, että ristiriita sijoittajien toimintakertomusta koskevien informaatio-odotusten ja kertomuksen kohdistuvien tarkastustoimien luonteen ja välillä ratkaistaan kestävällä tavalla, joka ei enää aseta suomalaisia yrityksiä kilpailijoihinsa nähden huonompaan asemaan.
Kunnioittavasti,
Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry
Maarit Aarni-Sirviö Timo Kaisanlahti
Pääsihteeri Policy-valiokunnan vs.puheenjohtaja