Osakkeenomistajien tiedot hallitusnimitysten perusteista jäävät usein turhan suppeiksi, vaikka hallituksen valinta on yhtiökokouksen tärkein tehtävä.
Kevään 2016 pörssiyhtiöiden yhtiökokoukset ovat takanapäin. Osakkaat ovat jättäneet yhtiönsä menestymisen valitsemiensa hallitusten huomaan.
Kuinka osakkaat saivat tietoa tehdessään tärkeintä päätöstään, hallituksen valintaa? Lukemalla, kuuntelemalla ja kysymällä. Lukemalla yhtiön vuosikertomusaineiston, kuuntelemalla yhtiökokouksessa hallituksen puheenjohtajan selostus hallituksen toiminnasta ja sen arvioinnin tuloksista. Nimitystoimikunnat saattoivat myös perustella ehdotuksensa, perustuuhan se nykyään harkittuun kriteeristöön jäsenehdokkaiden osaamisesta ja hallituksen monimuotoisuudesta. Yhtiökokouksessa voitiin myös kysyä lisätietoja.
Minimivaatimus on, että hallitus hallitsee vastuullisuuden ja vaatimuksenmukaisuuden sekä hallinnointikoodin.
Kävikö näin? Minusta on asianmukaista, että osakkaille raportoidaan hallituksen toiminnasta ja hallitusjäsenehdotuksen perusteista. Usein raportointi on ollut turhan suppeaa, vaikka hallitustyö ja valintaprosessit ovat parantuneet tällä vuosituhannella huimasti hallitustyön kehittymisen, corporate governancen ja nimitystoimikuntien työn kautta.
Mitä osakkaat voivat hallituksiltaan odottaa? Minimivaatimus on, että hallitus hallitsee vastuullisuuden ja vaatimuksenmukaisuuden sekä hallinnointikoodin. Kun hallitus ja johto ovat huolehtineet hyvistä käytännöistä, esimerkiksi eettiset kysymykset nousevat harvoin ongelmiksi. Myös jos ongelmia ilmenee, ne pystytään ratkaisemaan ilman, että yrityksen maine vaurioituu. Etiikasta on harvoin kilpailueduksi, mutta sen puute voi olla tuhoisaa osakasarvolle.
Hallitustyön haasteellisinta sarkaa on vastaaminen toimintaolosuhteiden muutoksiin. Parhaimmillaan hallitus on yhtiön strateginen resurssi, jolla on monenlaista osaamista yritysten johtamisesta ja maailmanluokan parhaista käytännöistä. Näin hallituksen jäsenet pystyvät haastamaan rakentavasti johdon relevanteilla kysymyksillään ja arvioimaan johdon suoritusta.
Useissa yrityksissä on tarve syvälliseen muutokseen, transformaatioon.
Menestyvissä yrityksissä hallitustyön painopiste on tulevaisuudessa. Hallituksen on kyettävä muodostamaan yhdessä johdon kanssa strateginen tahtotila, sen mihin yhtiö pyrkii tulevien vuosien ja vuosikymmenten aikana. Koska monella alalla kehityksen ennakointi on vaikeaa, tarvitaan vaihtoehtoisia skenaarioita ja niihin sopeutettuja yrityksen kehityspolkuja.
Useissa yrityksissä on tarve syvälliseen muutokseen, transformaatioon. Tällöin hallituksen on haettava oikea tasapainotila nykyliiketoiminnasta huolehtimisen ja uuteen panostamisen välillä. Kyse on investointien ja johtoresurssien allokoinnista, myös vaihtoehtojen riskien arvioinnista. Oppikirjoista tai asiantuntijoilta ei löydy oikeaa vastausta, vaan hallituksen on rehellisen analyysin perusteella tehtävä strategiset johtopäätökset. Hallituksen on myös arvioitava yrityskulttuuri, osaaminen ja johtaminen sekä verrattava yrityksen tilaa maailmanluokan pelaajiin ja strategiseen uudistumistarpeeseen.
Hallituksen kyvykkyys punnitaan kriiseissä sekä merkittäviä strategisia ratkaisuja ja toimitusjohtajavalintaa tehtäessä. Yhtiökokouksen hallitusvalinta on aina tärkeä, joskus ratkaiseva onnistumiselle näissä tilanteissa.
Jorma Eloranta
Kirjoitus on julkaistu Arvopaperi-lehdessä toukokuussa 2016.
