Kun olin DIF:n edustajana kuultavana Suomen eduskunnan talousvaliokunnassa MAR:n toimeenpanoon liittyvästä arvopaperimarkkinalain yms. muuttamisesta, keskityin lausunnossani vaikutusvaltayhteisöjen sisällyttämiseen lähipiiriin. Kansanedustajat eivät vain kuulleet vaan myös kuuntelivat. Valiokunnan mietintöön otettiin eräitä mainintoja ”eräiden asiantuntijoiden” esille nostamista ongelmista ja myös valiokunnan MAR:n toimeenpanoon liittyvään lakiesitykseen lisättiin DIF:n esityksen pohjalta valtuuksia Suomen finanssivalvonnalle (FIVA) tulkintakysymyksissä. Perusongelman ratkaisu ei kuitenkaan näytä olevan Suomen käsissä, vaan järkevä lopputulos toivottavasti löytyy EU:n neuvoston ja Parlamentin korjausmenettelyssä.
Olen ollut vuodesta 1978 lukien koko ajan yhden tai useamman yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja vuoden 1985 alusta aloitin ensimmäistä kertaa pörssiyhtiön toimitusjohtajana. Tänä aikana on osakeyhtiölaki ja kirjanpitolaki kokeneet olennaisen muodonmuutoksen, ja on säädetty arvopaperimarkkinalaki. Ylipäätään pörssiyhtiöiden sääntely on lisääntynyt merkittävästi. Koskaan aikaisemmin en ole kokenut MAR:n tasoista turhautuneisuutta uutta sääntelyä kohtaan.
MAR 3 artiklan 26 d-kohdan väärä käännös on nykymuodossaan Suomelle ja suomalaisille pörssiyhtiöille kilpailuhaitta.
Mikä siis MAR:ssa eniten mättää? Joillain kielillä MAR asetusteksti (3. artikla 26 d -kohta) näyttää eliminoivan vaikutusvaltayhteisöt ilmoitusvelvollisuuden piiristä, suomeksi näin ei nykytulkinnan mukaan tapahdu. Suomen kielellä ilmoitusvelvollisuuteen kuuluvat sekä määräysvaltayhteisöt, mikä on ok, sekä myös vaikutusvaltayhteisöt, mikä on väärin.
Kyse on siitä tuleeko pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluvan taloudelliset edut olla suuressa määrin samat kuin vaikutusvaltayhteisön taloudelliset edut vai synnyttääkö esim. pelkkä pörssiyhtiön johtohenkilön hallintoneuvoston jäsenyys missä tahansa yhteisössä tälle yhteisölle raportointivelvollisuuden ko. pörssiyhtiön osakkeilla ja muilla rahoitusinstrumenteilla tehdyistä liiketoimista. Selkeää?
MAR heikentää myös markkinainformaatiota luodessaan kun epärelevantit ilmoitukset peittävät alleen mielekkäät ilmoitukset kuten arvopaperimarkkinaoikeuden professori Mårten Knutsin kanssa Kauppalehdessä 27.6.2016 toteamme.
Tästä kolme esimerkkiä:
- Moni säätiö on antanut avoimen valtakirjan yhdelle tai useammalle pankkiiriliikkeelle sijoitusomaisuutensa hoitamisesta tiettyjen riskirajauksien puitteissa. Säätiöiden hallituksessa tai hallintoneuvostossa mukana olevat eivät osallistu millään tavoin yksittäisistä kaupoista päättämiseen. Tästä on jo tähän asti huolehdittu dokumentoidusti. Siitä huolimatta pankkiiriliikkeiden tulee huolehtia pörssitiedottamisesta ja FIVA:n informoinnista, mikäli säätiön hallinnossa on mukana johtohenkilö pörssiyhtiöstä, jonka rahoitusvälineiden kauppoja pankkiiriliike on harkinnut oikeaksi tehdä.
- Pelkästään Varman, Ilmarisen ja Elon hallinnossa on mukana henkilöitä, jotka ”saastuttavat” noin 50 merkittävää pörssiyhtiötämme. Kun joku eläkeyhtiö käy kauppaa hallinnossaan mukana olevan johtohenkilön pörssiyhtiön osakkeella tai rahoitusvälineellä, on asiasta annettava viivyttelemättä pörssitiedote ja informoitava FIVA:a. Tämä siitä huolimatta, ettei eläkeyhtiön hallitus, hallintoneuvostosta puhumattakaan, millään tavoin käsittele yksittäisiä, yhtiökohtaisia sijoitusratkaisuja. Asia ei ole vähäinen kun tietää, että eläkeyhtiöittemme varallisuus oli vuoden 2015 lopussa runsaat 180 miljardia euroa.
- Jos Nesteen rahoitustoimesta vastaavat ostavat tai myyvät osana likviditeettinsä hoitoa Stora Enson velkapaperin, MAR:n mukaan minun on huolehdittava, että Neste antaa asiasta pörssitiedotteen ja ilmoittaa kaupasta FIVA:lle. Päivänselvää on, ettei minulta (kummankin mainitun yhtiön hallituksen jäsenenä tai muutoinkaan) mitään kysytä tuohon transaktioon liittyvää enkä tietenkään jo jääviyssyistä osallistuisi millään muotoa kaupoista päättämiseen. Mitä intressiä pörssitiedottaminen palvelee? Yleisöä ainakin johdetaan harhaan, koska joku saattaa kuvitella, että minulla hallituksen jäsenenä on jotain tekemistä asian kanssa.
Mikäli eläkeyhtiömme jatkaisivat nykyiseen tapaan kaupankäyntiään pörssiyhtiöiden arvopapereilla, syntyisi vuosittain arvion mukaan kymmeniä tuhansia uusia pörssitiedotteita. Mahdollista on, että eläkeyhtiöt ryhtyisivät jarruttelemaan omassa hallinnossaan mukana olevien ”vaikutusvaltayhtiöiden” arvopaperien kaupankäyntiä. Jos näin kävisi, pörssitiedotteiden määrä vähenisi, mutta se samalla vähentäisi kyseisten pörssiyhtiöiden osakkeiden ja velkakirjojen kaupankäynnin likviditeettiä eli olisi haitallista pörssiyhtiöille.
MAR:n suomenkielisen vaikutusvaltayhtiötulkinnan säilyminen vaikeuttaisi ammattilaisten saamista aatteellisten yhdistysten, säätiöiden ja työeläkeyhtiöiden hallintoon. Osa näissä tehtävissä toimivista saattaa myös erota tällaisista tehtävistä, jottei aiheuttaisi haittaa päätehtäväyhteisölleen.
Suomalaiset pörssiyhtiöt menettäisivät sijoittajien kiinnostusta. Pörssiyhtiöiden raportointivelvoitteet ja kustannukset kasvaisivat. Yritysten pääomahankinta hankaloituisi ja listautumisia toteutettaisiin mieluummin muualle kuin Helsingin pörssiin.
Suomen tulisi painokkaasti ajaa vaikutusvaltayhteisöjen eliminointia johtohenkilöiden ilmoitusvelvollisuuden piiristä. Kyse on vain lauserakenteesta ja vähäisestä kielellisestä korjauksesta. Suomeksi yksi ”tai” pitäisi korvata ”ja” sanalla, ruotsiksi ero kiteytyy sanojen ”eller” ja ”som” eroavuuteen.
Pörssiyhtiön johtohenkilön jäsenyyden toisen yhteisön (esimerkiksi aatteellisen yhdistyksen tai säätiön) hallituksessa ei tulisi synnyttää MAR:n tarkoittamaa lähipiirikytkentää. Hallituksen jäsenyyden lisäksi tulisi pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluvan taloudelliset edut olla suuressa määrin samat kuin vaikutusvaltayhteisön taloudelliset edut. Taloudellisten etujen yhteneväisyys voidaan todeta omistusosuudella.
Luontevin taso johtohenkilöiden omistusosuusedellytykselle vaikutusvaltayhteisössä olisi 20 prosenttia. Tämä olisi yhdenmukaista niin kutsuttujen korituotteille, tavallisesti rahastoja, asetetun julkistamisvelvollisuuden kanssa. Tähän riittäisi mielestäni hyvin FIVA:n linjaus, jos ensin EU:n kielitarkastuksessa päädytään järkevään lopputulokseen ja talousvaliokunnan arvopaperimarkkinalain täsmennys astuu voimaan.
Saamani tiedon mukaan Ruotsin finanssivalvonta katsoo tarvittavan pörssiyhtiön johtohenkilön hallituksen jäsenyyttä tai toimitusjohtajuutta sekä vähintään 10% omistusosuutta vaikutusvaltayhteisössä ennen kuin MAR:n mukaiset ilmoitusvelvollisuudet astuvat voimaan. Ehkä olisi Suomessakin hyvä perehtyä eri EU maiden MAR-käytäntöihin.
Byrokratian purkamisen ohella maan hallitus voisi sisällyttää kärkihankkeeseensa turhan byrokratian syntymisen estämisen.
Jorma Eloranta
DIF:n jäsen
