Euroopan Parlamentti ja Eurooppa-neuvosto ovat hiljattain hyväksyneet pörssiyrityksiä koskevan Shareholders’ Rights Directiven (SRD) muutoksia. Nyt kansallisella lainsäädännöllä tulee Suomessakin saattaa noin kahden vuoden aikana voimaan 69 seikkaperäistä sivua pyrkimyksiä ja tavoitteita lisätä osakkeenomistuksen avoimuutta sekä osakkaiden vaikutusmahdollisuuksia ja oikeuksia mm. ylimmän johdon eli ”directors” palkitsemisessa.
Palkitsemisen osalta keskeistä on, että osakkeenomistajille on SRD:n astuessa voimaan oikeus äänestää ylimmän johdon palkitsemispolitiikasta vähintään joka neljäs vuosi ja aina, kun kyseessä on merkittävä muutos politikkaan. Palkitsemispolitiikassa tulee selvittää, kuinka palkitseminen tukee yhtiön liiketoimintastrategiaa, pitkän aikavälin intressejä ja kestävää kehitystä. Nämä tuntuvat järkeviltä periaatteilta. Kansallisella tasolla ratkaistaan, onko äänestys palkitsemispolitiikasta sitova vai neuvoa-antava sekä politiikasta poikkeamiseen perusteista. Raportti kunkin ”ylimmän johtajan” edellisvuoden toteutuneesta palkitsemisesta kaikilta osin tulee julkaista yhtiön verkkosivuilla ja saattaa vuosittain yhtiökokouksen käsiteltäväksi.
Jälleen kerran käsitteet, käännökset ja jäsenvaltioiden erilaiset hallintomallit edellyttävät huolellista harkintaa. Onneksi kyseessä on ”directive”, joka vaatii kansallista lainsäädäntöä voimaanastumisekseen eikä asetus eli ”regulation”, joka astuu sellaisenaan voimaan jäsenvaltioissa. Tosin esim. 3.7.2016 Suomessakin voimaan astuneen pyrkimyksiltään asianmukaisen, mutta toteutukseltaan surullisen kuuluisan Market Abuse Regulationin eli MAR:n sisältöä tunnutaan tulkittavan eri jäsenvaltioissa eri tavoin.
Kansallisella lainsäädännöllä määritellään, keitä ovat SRD:n tarkoittamat ”directors” ja ratkaistaan monta muutakin yksityiskohtaa. Englanniksi ”directors” tarkoittaa yrityksissä normaalisti hallituksen jäseniä, mutta direktiivissä käsitteellä tarkoitetaan hallituksen lisäksi myös osakeyhtiölakimme toista toimielintä eli toimitusjohtajaa sekä kaupparekisteriin merkittyä toimitusjohtajan sijaista.
Lapiolla käännettäessä ”director” kääntyy sanaksi ”johtaja”, mikä voi synnyttää hämminkiä, jos sitä halutaan synnyttää. Suomen osakeyhtiölain ja pörssiyhtiöittemme yleisen käytännön mukaan johtoryhmän ja sen kunkin jäsenen rooli on avustaa toimitusjohtajaa, ei toimia itsenäisenä toimielimenä (direktiivissä: ”body of a company”). Tästä syystä en pidä oikeana tulkintana enkä muutoinkaan yhtiöiden tai niiden osakkeenomistajien edun mukaisena, että pörssiyhtiön muut johtoryhmän jäsenet kuin toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa kuuluisivat direktiivin käsitteen ”directors” piiriin.
Suppeaa tulkintaa tukee direktiivin 39. kohta, jossa todetaan: “It is also important to assess the remuneration of a director over the entire period of his or her directorship on a particular company’s board.”
Olennaisempaa kuin saivarrella juridiikasta on arvioida, minkälainen toimintatapa edistää suomalaisten pörssiyritysten menestymistä. Minusta Suomen lainsäädäntö, Helsingin pörssin koodissa määritelty hyvä hallinto ja yrityskulttuurimme antavat hyvät taustaedellytykset pörssiyritysten pärjäämiselle. Omistajat valitsevat yhtiökokouksessa parhaan mahdollisen hallituksen ja päättää sen palkkioista. Hallitus puolestaan ottaa ja erottaa toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista. Jos yhtiökokous on tyytymätön hallituksen toimintaan, se voi vuosittain ja tarvittaessa nopeamminkin valita paremman hallituksen.
Nyt tarvitaan vuorovaikutteista dialogia poliitikkojen, virkamiesten, yritysten omistajien ja hallituksissa työskentelevien kesken, jotta SRD:n periaatteet saadaan toimivalla tavalla sisällytetyksi suomalaiseen hyvään yrityshallintoon ja yrityskulttuuriin. Valtiovarainministeriön olisi syytä asettaa työryhmä valmistelemaan lainsäädännössämme tarvittavia muutoksia kuten DIF on jo ehdottanut. Avoimuutta ja hyvää hallintoa olisi, että työryhmässä olisi mukana yritysten omistajia ja heidän edustajiaan sekä pörssiyritysten toimintaa tuntevia hallitusten jäseniä.
SRD:n muutos saadaan ihan kohtuullisesti istumaan suomalaiseen hyvään hallintoon, mutta taitamattomalla kansallisella toteutuksella pörssiyhtiömme saataisiin vuosikausiksi sähläämään turhien ongelmien ratkomista.
Jorma Eloranta
vuorineuvos, Helsinki
