Pörssiyhtiöiden vuosittainen yhtiökokouskausi on taas edessä. Avustimme viime keväänä lähes kahdenkymmenen Helsingin pörssin päälistalla listatun yhtiön sekä usean muun julkisen ja yksityisen osakeyhtiön yhtiökokouksissa. Viime vuoden yhtiökokouskausi toi uusia tuulia pörssiyhtiöiden yhtiökokouksiin, joista seuraavaksi muutama poiminta.
Aiempaa aktiivisemmat institutionaaliset sijoittajat
Suuret eläkevakuutusyhtiöt ovat useissa suomalaisissa pörssiyhtiöissä merkittäviä omistajia. Niiden tekemien linjausten sisältö vaikuttaa huomattavasti pörssiyhtiöiden hallinnointiin. Esimerkiksi Ilmarinen tiedotti yhtiökokouskauden aikana, ettei se lähtökohtaisesti osakkeenomistajana kannata hallituksille myönnettäviä osakeantivaltuutuksia, joiden koko on yli 10 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä tai kesto yli 18 kuukautta.
Ilmarinen perusteli kantaansa toteamalla, että se ei halua uusien osakkeiden laimentavan omistusosuuttaan liiaksi. Toisaalta se katsoi, että valtuutuksen kestoa täytyy rajoittaa niin, että se annetaan lähtökohtaisesti vain kyseisessä kokouksessa valittavalle hallitukselle. Ilmarisen linjaus osakeantivaltuutuksen enimmäiskoosta yllätti meidät, sillä se poikkeaa yleisestä markkinakäytännöstä ja kansainvälisistä äänestyssuosituksista.
Omistajaohjauslinjauksien muutoksista kannattaa tiedottaa yhtiökokouksiin valmistautuville pörssiyhtiöille hyvissä ajoin ennen yhtiökokouskutsujen lähettämistä. Institutionaalisten sijoittajien ja yhtiökokouksissa vakituisesti avustavien asianajotoimistojen olisi hyvä tehdä yhteistyötä, jotta tieto kulkisi tehokkaasti kokouksiin valmistautuville yhtiöille.
Uskomme, että institutionaalisten sijoittajien aktiivisuus omistajaohjauksessa lisääntyy tulevina vuosina, sillä kasvava yhteiskunnallinen kiinnostus ja huomio edellyttävät entistä vastuullisempaa sijoittamista ja omistamista.
Laajemmat tilintarkastuskertomukset ja tilintarkastajien keskeiset havainnot
Viime vuonna pörssiyhtiöiden tilintarkastuskertomukset olivat tilintarkastuslain muutosten vuoksi aiempaa pidempiä ja yhtiökohtaisesti räätälöidympiä. Näin ne antavat pörssiyhtiöstä muutakin tietoa kuin sen, että tilinpäätös on laadittu lainsäädännön mukaisesti.
Tilintarkastajat esittelivät muuttunutta tilintarkastuskertomusta ja -prosessia useissa yhtiökokouksissa. Heidän puheenvuoronsa ja niissä esitetyt yhtiön toiminnan luonnetta ja taloutta kuvaavat keskeiset havainnot (key audit matters) olivat kiinnostavia ja elävöittivät kokouksia. Vastoin odotuksiamme ne eivät kuitenkaan herättäneet kokouksissa juurikaan keskustelua. Toisaalta hyvä niin, sillä yhtiötä koskeviin kysymyksiin vastaaminen onkin ennen kaikkea johdon eikä tilintarkastajan tehtävä.
Say-on-pay-direktiivi tuo palkitsemisjärjestelmät yhtiökokousten agendalle
Niin sanotun say-on-pay-direktiivin uudistukset muuttavat lähivuosien yhtiökokouksia myös Suomessa. Osakkeenomistajan oikeuksia koskevaan direktiiviin on hyväksytty EU:ssa muutoksia, joiden seurauksena yhtiön palkitsemispolitiikkaa käsitellään muutaman vuoden kuluttua pörssiyhtiöiden yhtiökokouksissa nykyistä perinpohjaisemmin.
Kun Suomen lainsäädäntö muuttuu direktiivin mukaiseksi, osakkeenomistajat käsittelevät palkitsemisjärjestelmää ja -raporttia yhtiökokouksessa. Nykyisin on ollut tarpeen käsitellä vain hallituksen jäsenten palkkioiden määrää. Uudistuksen onnistuminen edellyttää, että yhtiöt valmistelevat palkitsemista koskevat esityksensä huolella ja että osakkeenomistajat haluavat keskustella asiasta rakentavasti.
Alkuperäinen kirjoitus on julkaistu 8.6.2017 Castrén & Snellmanin verkkosivuilla.
