Avainhenkilöt, huipputiimit, lupaavat kyvyt ja tunnetut tekijät – yrityksillä on paljon arvokasta omaisuutta, joka ei näy taseessa.
Yrityskaupoissa kohdeyhtiön arvoa haarukoidaan erilaisilla tunnusluvuilla. Niistä mikään ei mittaa henkilöstön osaamista. Kun kaupan ehtoja neuvotellaan, avainhenkilöiden sitouttamisesta ei välttämättä edes puhuta. Harvassa ovat kauppakirjat, joissa sovitaan esimerkiksi kauppahinnan alentamisesta siinä tapauksessa, että avainhenkilöt jättävät kohdeyhtiön.
Ostajan täytyisi kuitenkin varmistaa tavalla tai toisella, että se saa sijoitukselleen vastinetta silloinkin, kun kohdeyhtiön menestys perustuu työntekijöihin. Tätä haastetta ei kukaan ostaja voi nykyään ohittaa. Yrityskaupoissa hankitaan nimittäin yhä useammin tuotantolaitoksen, teknologian tai markkinaosuuden sijaan osaamista.
Kauppakirjoissa näkee joskus ennakkoehtoja, joiden mukaan ostaja saa vetäytyä kaupasta, jos kohdeyhtiön avainhenkilöt ottavat lopputilin ennen kaupantekopäivää. Ennakkoehdot eivät kuitenkaan suojaa ostajaa enää sitten, kun kauppa on tehty.
Yrityskauppajuristin tehtävä on herätellä asiakkaansa ajattelemaan pidemmälle.
Integraatio kysyy muutosjohtajuutta
Yrityskauppaa edeltävissä due diligence -tarkastuksissa pengotaan esiin kaikki mahdolliset riskit. Työntekijöiden kohdalla tarkastus keskittyy yleensä kohdeyhtiön vanhoihin ja tuleviin maksuvelvoitteisiin, koska niistä syntyy suoria kustannuksia. Kaikkein suurin henkilöstöriski – kun investointipäätös on tehty – piilee kuitenkin integraatiossa: onnistuuko ostaja integroimaan henkilöstön ja luotsaamaan sen muutoksen läpi? Yrityskauppahan tarkoittaa henkilöstölle väistämättä muutosta.
Due diligence -tarkastuksessa me juristit varmistamme, että avainhenkilöiden työsopimuksissa on kilpailukieltolausekkeet, jotka estävät siirtymästä kilpailijan leipiin työsuhteen aikana ja tietyn ajan sen jälkeen. Siitä huolimatta joku avainhenkilö voi vaihtaa työnantajaa. Siksi työsopimusten pitäisi myös kieltää lähtijöitä houkuttelemasta työkavereitaan ja lupaavia lahjakkuuksia mukanaan muualle.
Tarkastamme työsopimuksista myös salassapitolausekkeet ja immateriaalioikeuksia koskevat sopimusehdot. Näin huolehdimme siitä, ettei yrityksestä vuoda arkaluontoista tietoa eivätkä sen teknologia ja tietotaito päädy ulkopuolisten käsiin. Se on kuitenkin vasta alkua.
Bonuksia on käytettävä harkiten
Yrityskauppa teettää avainhenkilöillä yleensä paljon töitä. Motivaation varmistamiseksi myyjä saattaa sopia avainhenkilöidensä kanssa etukäteen kannustimista, esimerkiksi kertaluontoisesta bonuksesta, joka maksetaan, kun kauppa on tehty. Transaktiobonuksen ehtona voi lisäksi olla, että avainhenkilö tai -tiimi pysyy kohdeyhtiön palveluksessa sovitun ajan kaupanteon jälkeen.
Transaktiobonus voi toimia myös vakuutena irtisanomista vastaan. Silloin bonus maksetaan avainhenkilölle, jos tämä irtisanotaan ennen sovittua määräpäivää. Tällaisen transaktiobonuksen maksaa yleensä myyjä.
Mikään kannustin ei kuitenkaan tuo ostajalle varmuutta tulevasta. Hyvin avokätiset transaktiobonukset saattavat toimia jopa tarkoitustaan vastaan etenkin, jos työntekijä on epävarma tulevaisuudestaan.
Kun tuntee avainhenkilöt, sitouttaminen on helpompaa
Kenties tärkein kysymys kuuluukin, ovatko ostaja ja myyjä selvillä siitä, ketkä ovat kohdeyhtiön todelliset avainhenkilöt. ”Avainhenkilöiden” tulkitaan usein tarkoittavan yrityksen ylintä johtoa, joka onkin useimmissa yrityksissä erittäin tärkeä. Ostajan pitää kuitenkin tutkia yritystä tarkemmin.
Yrityskaupassa avainhenkilöitä ovat myös ne työntekijät, jotka osaamisellaan mahdollistavat integraation tai vievät yritystä kohti pitkän aikavälin tavoitteitaan. Esimerkiksi yrityksen sisäinen IT-tiimi voi osoittautua korvaamattomaksi. Se nimittäin huolehtii sulautumisen jälkeen siitä, että yritys pitää elintärkeät tietojärjestelmänsä toiminnassa.
Kun ostaja tuntee avainhenkilöt, se voi suunnitella heille sopivat kannustimet. Hyvät kannustinjärjestelmät sisältävät yleensä sekä pitkän että lyhyen aikavälin tulospalkkioita.
Usein avainhenkilöille tarjotaan yrityksen osakkeita. Omistajuus ei kuitenkaan puhuttele kaikkia, vaan jotkut haluavat keskittyä työntekoon ja saada siitä kunnon palkan. Tällaisiin työntekijöihin voisivat vedota virtuaaliosakkeet, jotka ovat osakkeen ja bonuksen välimuoto. Virtuaaliosakkeiden omistajat saavat osakkeenomistajien taloudelliset edut mutta eivät äänioikeuksia tai muita osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia.
On myös niin sanottuja pehmeitä kannustimia, jotka voivat toimia vielä paremmin kuin raha. Ne tulevat yleensä myös halvemmiksi.
Konsulttitoimisto McKinsey seurasi eurooppalaista teollisuusyhtiötä, joka käytti sekä taloudellisia että toisenlaisia kannustimia tukemaan hiljattain toteuttamaansa organisaatiomuutosta. Järjestelmä maksoi vain neljänneksen siitä, mitä entinen laaja rahakannustinohjelma yhtiölle kustansi.
McKinseyn tutkimus kertoo, että raha sitouttaa työntekijöitä, mutta uskollisuuteen tarvitaan muutakin.
Luottamus tulevaan luo uskollisuutta
Kokeneet yritysostajat kiinnittävät huomiota kykyjen säilyttämiseen. Työntekijät pysyvät yrityksessä, kun heidät sitoutetaan sen toimintaan, heille maksetaan hyvin, heillä on mahdollisuus uravalmennukseen ja etenemiseen ja he saavat arvostusta ja luottamusta. Kaikkein tärkeintä on varmuus omasta tulevaisuudesta. Se vaatii työnantajalta viestintätaitoja.
Työntekijöitä motivoivat esimiehen kiitokset, johtajien huomio, ylennykset sekä tilaisuudet ottaa vetovastuuta projekteista tai osallistua johtamiskoulutukseen tai mentorointiohjelmiin. Tällaiset kannustimet eivät maksa paljon mutta toimivat parhaimmillaan tehokkaasti. Ne vaativat kuitenkin työnantajalta enemmän aikaa ja ajatusta kuin rahabonukset tai osakkeet. Se voi selittää, mikseivät yritykset uudista kannustinjärjestelmiään heti ensimmäiseksi yrityskauppapuristuksesta selvittyään.
Myös rahalla on paikkansa palkitsemisessa, mutta kannustimet pitää suunnitella tarkoin. Bonuksen maksun aika on vasta yrityskaupan jälkeen, kun tärkeät tulostavoitteet on saavutettu.
Ostajan kannattaa pohtia myös, ovatko avainhenkilöt yksittäisiä työntekijöitä vai tosiasiassa tiimi, jonka kaikki jäsenet pitäisi saada pysymään mukana. Kannustimet voi suunnitella myös niin, että ne motivoivat tiimiä jatkamaan yrityksessä yhdessä.
Kannustinjärjestelyjä ei saa jättää viime tinkaan. Kaupanteon alla kiireesti sovitut bonukset eivät sitouta työntekijöitä vaan pikemminkin rapauttavat luottamusta ja arvonantoa. Myös kannustimien tapauksessa tärkeää on viestiä oikeita asioita oikeaan aikaan.
Kirjoitus on alun perin julkaistu Castrén & Snellmanin blogissa 6.5.2018.
