Tarkistettu: 03.08.2020
Tiivistelmä
Corporate Governance -toimintakenttä on laaja ja sen raja yhtiöoikeuteen on ajan kuluessa muodostunut yhä häilyvämmäksi. Corporate Governance -sääntelyllä tarkoitetaan järjestelmää, jonka avulla kontrolloidaan ja johdetaan yritystoimintaa. Se määrittelee yritysjohdon roolin ja velvollisuudet sekä yritysjohdon suhteen osakkeenomistajiin.
Corporate Governance -sääntelykehikko
- osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki, kirjanpitolaki ja tilintarkastuslaki
- osakkeenomistajan oikeuksia koskeva direktiivi ja sen muutosdirektiivi sekä uusi tilinpäätösdirektiivi
- komission suositukset johdon palkkioista ja riippumattomista johdon jäsenistä sekä johdon palkkioita täydentävä suositus
- komission suositus yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan raportoinnin (noudata tai selitä) laadusta
- Elinkeinoelämän itsesääntely, erityisesti Hallinnointikoodi 2020 ja Ostotarjouskoodi
Hallinnointikoodi
Listayhtiöiden on noudatettava Arvopaperimarkkinayhdistyksen Corporate Governance -koodia eli hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on osa Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin pörssi”) sääntelyä, ja sen tarkoituksena on täydentää lainsäädäntöä ja auttaa sen tulkinnassa. Hallinnointikoodi uudistettiin viimeksi vuonna 2019, ja Hallinnointikoodi 2020 astui voimaan vuoden 2020 alusta (”Hallinnointikoodi”). Keskeisin koodiuudistuksen taustalla oleva muutos oli osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiivi, jonka velvoitteet implementoitiin osaksi kansallista lainsäädäntöä. Pääosa uudesta sääntelystä tuli noudatettavaksi heti koodin astuttua voimaan, mutta Hallinnointikoodin mukainen palkitsemisraportti on julkistettava ensimmäisen kerran vasta tilikaudelta, joka alkaa 1.1.2020 tai sen jälkeen. Arvopaperimarkkinayhdistyksen markkinatapalautakunta on julkaissut uuden koodin yhteydessä vastauksia usein kysyttyihin kysymyksiin hallinnointikoodin 2020 voimaantulosta.
Hallinnointikoodi 2020 sisältää 27 suositusta, jotka koskevat muun muassa yhtiökokousta, hallitusta, hallituksen valiokuntia, toimitusjohtajaa, palkitsemista, sisäistä valvontaa, riskienhallintaa ja sisäistä tarkastusta sekä lähipiiritoimia.
Tavoitteena on, että Suomen listayhtiöt noudattaisivat korkeatasoista ja kansainvälistä hallinnointitapaa yhtenäistämällä sijoittajille annettavaa tietoa ja yhtiöiden toimintatapoja sekä lisäämällä avoimuutta palkitsemisjärjestelmistä ja hallintoelimistä.
Noudata tai selitä -periaate
Hallinnointikoodi perustuu noudata tai selitä -periaatteeseen, jonka mukaan yhtiön tulee noudattaa koodin kaikkia suosituksia, mutta se voi kuitenkin poiketa yksittäisistä suosituksista, jolloin sen on ilmoitettava poikkeamasta ja sen perusteluista. Hallinnointikoodin noudattamista on siis sekin, että yhtiö poikkeaa yksittäisistä suosituksista edellyttäen, että poikkeamat on selostettu ja perusteltu. Yhtiö ei kuitenkaan voi poiketa niistä suosituksista, jotka perustuvat suoraan lainsäädäntöön.
Corporate Governance -selvitys
Pörssiyhtiöiden on vuosittain annettava Corporate Governance -selvitykseksi kutsuttava selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään. Tästä lakisääteisestä velvollisuudesta ei voida poiketa edes noudata tai selitä -periaatteen nojalla.
Sanktiot
Hallinnointikoodi on osa Helsingin pörssin sääntöjä ja on näin listayhtiöitä velvoittava. Sen noudattamatta jättäminen kuuluu Helsingin pörssin markkinavalvonnan ja kurinpitomenettelyn piiriin, mutta puutteet pyritään ensisijaisesti korjaamaan yhtiön kanssa käytävin keskusteluin.
Vähäisissä rikkomuksissa markkinavalvonta voi antaa yhtiölle muistutuksen. Vakavissa rikkomuksissa asia saatetaan viedä pörssin julkiseen kurinpitolautakuntaan, jossa yhtiölle voidaan antaa varoitus tai määrätä kurinpitomaksu.
The field of Corporate Governance is wide and somewhat difficult to differentiate from company law in general. Corporate Governance regulation offers tools for management and supervision of business entities. It defines the responsibilities and roles of the company’s management and the relationship between the company’s management and its shareholders and other stakeholders.
The regulatory framework of Corporate Governance
- The Limited Liability Companies Act, the Securities Markets Act, the Accounting Act and the Auditing Act
- The Shareholders’ Rights Directive and the Second Shareholder Rights Directive, as well as the Directive on the Annual Financial Statements
- The EU Commission Recommendations on directors’ pay, independent directors and the complementing Commission Recommendation
- The Commission Recommendation on the quality of corporate governance reporting (comply or explain)
- Self-regulation of the trade and industry, in particular the Finnish Corporate Governance Code 2020 and the Helsinki Takeover Code
The Finnish Corporate Governance Code
- The Code complements Finnish legislation and facilitates its interpretation.
- The Finnish Corporate Governance constitutes a part of the self-regulation of Nasdaq Helsinki.
- Contains recommendations regarding the General Meeting, the Board of Directors, Board committees, the Managing Director, remuneration, internal control, risk management and internal audit and related party transactions.
- The aim is for Finnish listed companies to apply Corporate Governance practices that are of an international and high standard by harmonizing the information given to investors and the practices of listed companies. The aim is also to improve the transparency of administrative bodies and remuneration practices.
Comply or Explain principle
- The code is based on the Comply or Explain principle.
- The company shall, as a general rule, comply with all recommendations of the Code. However, a company may deviate from a separate recommendation by disclosing such deviation and by providing an explanation for it.
- The company may not, however, deviate from recommendations based directly on legislation.
Corporate Governance Statement
- The law requires listed companies to yearly issue a Corporate Governance Statement on its Corporate Governance practices.
- As this obligation is based directly on legislation, it cannot be deviated from based on the Comply or Explain principle.
Sanctions
- Compliance with the applicable corporate governance code or recommendations is part of Nordic Main Market Rulebook for issuers of shares on Nasdaq Helsinki and is thus binding for listed companies. For issuers incorporated in Finland the locally applicable corporate governance code is The Finnish Corporate Governance Code. The surveillance and disciplinary bodies of Nasdaq Helsinki supervise compliance with the Code.
- Primarily, non-compliance issues are dealt with by means of discussion.
- In minor offences, the surveillance body of Nasdaq Helsinki may give the company a reprimand.
In major offences, the matter may be taken to the Disciplinary Committee of Nasdaq Helsinki and a warning or a fine may be imposed on the company.
Kuvaus Corporate Governance -toimintakenttä on laaja ja sen raja yhtiöoikeuteen on vuosien saatossa muuttunut yhä häilyvämmäksi. Tässä artikkelissa käsitellään Corporate…
