Tarkistettu: 23.06.2020
Tiivistelmä
Asiantuntijakirjoitus esittelee osakeyhtiölain (624/2006) ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hallinnointikoodin 2020 (”Hallinnointikoodi”) mukaiset osakeyhtiön hallituksen keskeisimmät velvollisuudet ja vastuut. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.
Hallitus on yhtiökokouksen ohella osakeyhtiön ainoa pakollinen toimielin. Hallitus valitsee toimitusjohtajan, joka hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
Hallitukseen tulee valita yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Hallitus kokoontuu tarvittaessa. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle, ja hänen on oma-aloitteisesti huolehdittava siitä, että hallitus kokoontuu riittävän usein. Puheenjohtaja myös johtaa puhetta hallituksen kokouksissa, huolehtii pöytäkirjan pitämisestä sekä allekirjoittaa pöytäkirjan.
Jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä määräenemmistöä, hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Hallituksen keskeisiin velvollisuuksiin kuuluu hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen, toimitusjohtajan ja toimivan johdon ohjaaminen ja valvonta sekä toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen.
Hallituksen huolellinen toiminta ja tehtävistä huolehtiminen on erityisen tärkeää yhtiön maksukyvyn ollessa heikentynyt. Huolellisuusvelvoitteen lisäksi hallitukselle on myös asetettu lojaliteettivelvoite suhteessa yhtiöön ja sen osakkeenomistajiin. Lojaliteettivelvoite edellyttää, että yhtiön johto asettaa yhtiön ja osakkeenomistajien edun ennen omaa etuaan. Lojaliteetti kytkeytyy myös esteellisyyteen, sillä hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta tai muuta oikeustointa koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Henkilökohtainen etu, tai henkilökohtaisen edun todennäköisyys, muodostaa esteellisyyden.
Hallituksen on osakeyhtiölain mukaan huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallituksen jäsenen on osakeyhtiölain mukaan korvattava vahinko, jonka hän on huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle. Hallituksen jäsenen on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään osakeyhtiölakia, muuten kuin edellä kuvattua huolellisuusvelvoitetta, tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
This expert article presents the most important duties and liabilities stipulated by the Finnish Companies Act (624/2006) and the Securities Market Association’s Finnish Corporate Governance Code 2020. The Board of Directors (“the Board”) takes care of the administration of the company, as well as the appropriate organisation of its operations. The Board is, in addition to the shareholders’ meeting, the only compulsory organ of the company. The Board elects the managing director, who is responsible for the routine administration of the company according to the instructions and orders of the Board. The Board should comprise of one to five members, unless stipulated otherwise in the Articles of Association. The Board convenes as needed. The chairman of the Board summons the meeting and the chairman must see to that the Board convenes sufficiently often. The chairman chairs the meetings and sees to that the Minutes of the Board are prepared and signed accordingly. If the Articles of Association do not require a qualified majority, the Board will decide on majority rule.
The most important duties of the Board include organizing the administration and operations of the company, directing, and supervising the managing director as well as the operational directors, and the nomination and dismissal of the managing director. The Board must act with care especially when there is a risk of the company becoming insolvent. In addition to a duty of care, the Board also has a duty of loyalty towards the company and its shareholders. This duty of loyalty means that the company directors must put the benefit of the company before their personal benefit. Loyalty is also linked to the lack of impartiality in some respects, because a Board member cannot take part in the processing of an agreement between the company and himself. A Board member must also not take part in the processing of a matter concerning an agreement between the company and a third person, if there is considerable benefit to be gained for him or her that might be in conflict with the benefit of the company. Personal benefit or the likelihood of personal benefit constitutes lack of impartiality. The Board has a duty of care to advance the company benefit under the Finnish Companies Act. A Board member must, under the Finnish Companies Act compensate for any damage caused to the company acting against the duty of care or out of negligence. A Board member must also compensate for a damage that has been caused either to the company, its shareholders or other persons, by way of breaching the Finnish Companies Act, acting against the duty of care, or breaching the Articles of Association on purpose or negligently.
Hallituksen vastuuta ja velvollisuuksia koskeva sääntely Hallituksen jäsenten vastuista ja velvollisuuksista säädetään osakeyhtiölaissa. Yhtiöjärjestys voi myös sisältää tarkempia määräyksiä hallituksen…
