Tarkistettu: 16.04.2020
Tiivistelmä
Erilaisiin yrityskauppoihin ja yrityskauppatilanteisiin liittyy aina omat piirteensä. Yrityskauppojen koko, osapuolten ominaispiirteet, tavoitteet ja syyt vaihtelevat, mikä vaikuttaa yrityskaupan toteutukseen. Yrityskaupan toteuttamisen perusvaihtoehtoja ovat osakekauppa ja yhtiön liiketoiminnan kauppa. Yrityskauppoja voidaan ajatella elinkaarena, joka koostuu strategisesta suunnittelusta, hankinnasta, omistuksesta, irtautumisstrategiasta, ja luovutuksesta. Osana tätä prosessia joudutaan arvioimaan mm. yrityksen arvon määritystä, hankintamenon kohdistamista, kaupan juridista ja verotuksellista strukturointia ja integrointia. Kaikkiin näihin vaiheisiin liittyy arvonmäärityskysymyksiä, joita voidaan mallintaa jo hyvissä ajoin kauppaa suunniteltaessa. Yrityskauppaprosessi on dynaaminen, sillä esimerkiksi yrityskaupan integrointi vaikuttaa verotukseen sekä näkemykseen yritykseen arvosta ja päinvastoin. Yrityskauppoihin liittyy monenlaisia riskejä ja epävarmuutta. Toisaalta kaupan kohteena olevaan yhtiöön tai liiketoimintaan voi liittyä merkittäviäkin taloudellisia oletuksia ja synergioita, jotka saattavat vaikuttaa esimerkiksi kauppahintaan tai kaupan rakenteeseen. Näistä syistä ostajan tai myyjän on varmistauduttava ennen kaupan tekemistä, että asiat kohdeyrityksessä tai liiketoiminnassa vastaavat niitä ostajan tai myyjän odotuksia, joihin perustuen kauppa halutaan toteuttaa. Riski- ja epävarmuustekijät voidaan jaotella ainakin taloudellisiin, verotuksellisiin, sopimusoikeudellisiin, strategisiin, ympäristöllisiin, teknisiin, operatiivisiin, henkilöstöön liittyviin, tietohallinnollisiin sekä maariskeihin. Ostajan tai myyjän on luotava itselleen tarpeeksi kattava näkemys siitä, kuinka paljon riskejä on järkevä hyväksyä kaupassa, ja tähän perustuen joko tehdä kauppa tai jättää se tekemättä. Usein ostajalla tai myyjällä ei ole tarvittavia resursseja eikä osaamista omassa yrityksessä riittävästi kattavien selvitysten tai sopimusasiakirjojen tekoon, minkä vuoksi kaupan osapuolet hyödyntävät yritysjärjestelyissä asiantuntijapalveluita. Missä laajuudessa, riippuu paljolti kustakin yrityskauppatilanteesta.
Yrityskaupan tai yritysjärjestelyn tärkein kysymys kuitenkin on: ’Miksi haluamme tehdä tämän järjestelyn’? Jokaisen hallituksen jäsenen tulee pitää tämä kysymys jatkuvasti mielessä, niin järjestelyn alkuvaiheessa kuin järjestelyn aikana ja ennen järjestelyn toteuttamista. Yleissääntönä voidaan todeta, että mikäli vastaus kysymykseen ei enää ole kirkas, niin hallituksen on syytä arvioida tilannetta uudelleen.
Mergers & acquisitions are always different in characteristics depending on e.g. the deal size, the profiles and rationale of the buyer and seller. There are two main types of deals with distinct differences and consequences for preparing and executing the deal: Share deals and asset deals. The acquisition process can be considered as a life cycle, consisting of the acquisition, ownership and disposal. As part of this process the valuation of the target company, purchase price allocation, legal and tax structuring, integration, and possible later exit strategy must be considered and planned carefully. The acquisition process is dynamic in nature. For example, the integration can have an effect on taxation and the valuation of the target company and vice versa. Mergers, acquisitions and other transactions involve a variety of risk and uncertainty. On the other hand, one or both parties of the transaction may receive substantial financial or other benefits as an outcome of the deal. For these reasons, the buyer and the seller must clarify each other’s expectations before the transaction is finalized. Risks and uncertainties can be divided into financial, tax, contractual, strategic, environmental, technical, operational, human resource and country risks. The buyer or the seller must form a comprehensive view on the level of risk associated with the transaction and based on such review either decide to execute the deal or withdraw from the negotiations. Often, the buyer or the seller does not have necessary in-house competences or resources to prepare and execute the transactions but would consult external advisors for support in relation to valuation, due diligence, legal and tax services.
However, perhaps the most important question in a merger or acquisition is: ’Why do we want to make this deal’? Each board member should always keep this in mind, both in the early stages of the transaction as well as all the way to closing. As a rule of thumb, if the answer is no longer evident, the board should reassess the situation.
Yritysjärjestelyt Yritysjärjestelyinä pidetään yritysmuodon muokkaamista joko yhtiömuodon muutoksin tai yhtiöitä sulauttamalla tai niiden toimintoja yhtiöittämällä. Yritysjärjestelyillä voidaan korvata rahamuodossa tehtävä…
