Hallituksen hyvä ja tehokas toiminta listayhtiöissä on vaativaa työtä. Aikaa pitäisi riittää paitsi strategisten kysymysten tarkasteluun, myös taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden valvontaan. Samalla pitäisi myös pohtia ylimmän johdon palkitsemista ja hallituksen kokoonpanon kehittymistä vastaamaan yhtiön tulevaisuuden tarpeita.
Teimme PwC:llä selvityksen siitä miten suomalaiset listayhtiöt hyödyntävät valiokuntatyöskentelyä hallituksen toiminnassa. Kävimme kevään 2018 aikana läpi kaikkien suomalaisten listayhtiöiden hallinnointitiedot julkisesti saatavilla olevien lähteiden perusteella. Tiedot perustuivat yhtiöiden tilikautta 2017 koskeviin tietoihin, eli tehdyssä analyysissä ei ole huomioitu mahdollisesti keväällä 2018 tehtyjä muutoksia valiokuntiin tai niiden kokoonpanoihin.
Tässä kirjoituksessa nostan esille mielenkiintoisimmat havainnot tästä selvityksestä täydennettynä omilla kommenteillani. Oman työni puitteissa olen viimeiset 15 vuotta työskennellyt listayhtiöiden hallitusten, lähinnä tarkastusvaliokuntien kanssa, ja samalla havainnoinut muutoksia, joita valiokuntatyöskentelyssä on näiden vuosien aikana tapahtunut. Keskityn kommentoinnissani pääosin hallituksen tarkastusvaliokunnan asioihin, mutta nostan esille myös muutaman faktan palkitsemisvaliokunnista sekä nimitysvaliokunnista.
Hallituksen valiokuntien käytön taustaa
Yksi yleinen tapa tehostaa hallituksen toimintaa on siirtää osa hallituksen asioista käsiteltäviksi ja valmisteltaviksi hallituksen perustamille valiokunnille. Listayhtiöiden hyvää hallinnointitapaa ohjataan Suomessa erityisesti Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodilla, joka perustuu pitkälti ns. noudata tai selitä -periaatteelle. Hallinnointikoodissa todetaan, että hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua voidaan tehostaa perustamalla hallituksen valiokuntia, joissa asioihin voidaan perehtyä laajemmin.
Minkälaisia valiokuntia suomalaisista listayhtiöistä löytyy?
Suomalaisista listayhtiöistä löytyy kolme varsin yleistä valiokuntaa, jotka ovat tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta ja nimitysvaliokunta. Näiden kolmen valiokunnan nimi voi eri listayhtiöissä hieman vaihdella siten, että tarkastusvaliokunnan tehtäviä hoitavista valiokunnista käytetään mm. nimeä tarkastus- ja riskivaliokunta, talous- ja tarkastusvaliokunta tai tarkastus- ja hallinnointivaliokunta.
Palkisemisvaliokunnan tehtäviä hoitamaan on perustettu myös lukuisa määrä valiokuntia, joiden tehtäväkenttää on valiokunnan minimiroolista kasvatettu tai sille on yhdistetty muita hallituksen tehtäviä. Tätä on haluttu kuvata myös valiokunnan nimessä mm. seuraavasti: henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta, palkitsemis- ja Corporate Governance -valiokunta, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, nimitys- ja palkkiovaliokunta tai kompensaatio- ja nimityslautakunta.
Listayhtiöistä löytyy myös pienehkö määrä muita valiokuntia, jotka on perustettu kyseiseen yhtiöön liittyvien erityiskysymysten käsittelyyn tai niiden avulla on muuten pyritty tehostamaan hallituksen toimintaa. Tällaisia ovat mm. työvaliokunta, strategiavaliokunta, vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta, tutkimusvaliokunta ja riskivaliokunta.
Tarkastusvaliokunnat ovat keskeinen osa hallitustyöskentelyä isoissa ja keskisuurissa listayhtiöissä
Tehdyn tutkimuksen perusteella tarkastusvaliokunta löytyy jo 76 prosentista listayhtiöitä. Tarkastusvaliokunnat ovat yleistyneet listayhtiöissä varsin nopeasti, sillä vuonna 2009 Boardmanin tekemän analyysin[1] perusteella tarkastusvaliokunta oli silloin vasta 52 prosentissa listayhtiöistä. Nyt tehdyn analyysin perusteella tarkastusvaliokunta oli markkina-arvoltaan isoista listayhtiöissä perustettu jo kaikkiin, ja keskisuurissa yhtiöissäkin tarkastusvaliokunta oli 79 prosentissa yhtiöistä. Pienissä yhtiöissä tarkastusvaliokunta ei edelleenkään ole yleistynyt, sillä vain 35 prosentissa yhtiöistä oli nähty tarve tarkastusvaliokunnan perustamiseen.
Tarkastelimme tarkastusvaliokunnan perustamista myös listayhtiöiden toimialaluokituksen näkökulmasta, mutta aineistosta ei tullut tämän suhteen esille mitään merkittävää korrelaatiota.
Mielenkiintoisia havaintoja suomalaisista tarkastusvaliokunnista
Tarkastusvaliokunnan jäsenmäärässä tai kokousten määrässä ei ole tapahtunut muutoksia sitten vuoden 2009 tehdyn analyysin[1].
Itse pidän kokousmäärän muuttumattomuutta jopa hieman yllättävänä ottaen huomioon noin kymmenen vuoden aikana monellakin tavalla lisääntyneen regulaation ja sen monimutkaistumisen, minkä olisi melkein odottanut johtavat siihen, että kokousten määrä kasvaa. Mahdollista on kuitenkin myös se, että lisääntynyt työmäärä on kasvattanut kokousten pituutta lisäämättä kuitenkaan kokousten lukumäärää. Vuosien varrella on varmasti löydetty myös tehokkaampia toimintatapoja valiokuntatyöskentelyyn.
Sukupuolijakauma listayhtiöiden tarkastusvaliokunnissa
Miehiä on tarkastusvaliokunnan jäsenistä yhteensä 63 prosenttia ja naisia 37 prosenttia. 85 prosentissa suomalaisten listayhtiöiden tarkastusvaliokunnista on vähintään yksi nainen, 31 prosentissa vähintään kaksi naista. Naisten asema tarkastusvaliokunnissa on parempi kuin naisten määrä kaikista hallituksen jäsenistä, joka viimeisimmän Keskuskauppakamarin tekemän tutkimuksen mukaan oli 27 prosenttia. Oman tuntumani mukaan korkeampi määrä naisia tarkastusvaliokunnassa johtuu pitkälti siitä, että monilla naispuolisilla hallitusjäsenillä tuntuu olevan vahvaa kokemusta talousjohtajana toimimisesta listayhtiöissä tai muussa vastaavassa vaativassa operatiivisessa taloushallinnon roolissa, mikä luonnollisesti on erittäin hyvä tausta tarkastusvaliokunnan jäsenelle.
Selvityksen mukaan kahdentoista listayhtiön tarkastusvaliokunnassa on naisenemmistö.
Kansainvälisyys tarkastusvaliokunnissa
Tarkastusvaliokunnissa on jo varsin hyvä edustus ulkomaisia jäseniä jakauman ollessa suomalaiset 71 prosenttia / ulkomaiset 29 prosenttia. Suomalaisten listayhtiöiden tarkastusvaliokunnista 40 prosentissa on vähintään yksi ulkomainen jäsen ja 19 prosentissa vähintään kaksi ulkomaista jäsentä. 16 listayhtiön tarkastusvaliokunnassa ei-suomalaiset jäsenet ovat enemmistönä.
Tarkastusvaliokunnan jäsenet osallistuvat aktiivisesti valiokunnan kokouksiin
Tehdyn analyysin perusteella valiokuntien osallistumisaste kokouksiin oli 92 prosenttia (96 prosenttia vuonna 2009).
Palkitsemisvaliokunnan yleisyys listayhtiöissä
Tehdyn selvityksen mukaan 61 prosenttia listayhtiöistä oli perustanut palkitsemisvaliokunnan tai muun nimisen valiokunnan, jonka tehtävänä on käsitellä ylimmän johdon palkkausta ja laajemminkin palkitsemisjärjestelmien periaatteita. Palkitsemisvaliokunnan tehtäviä hoitamaan on yhtiöissä perustettu valiokuntia hieman erilaisilla nimillä: nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, palkitsemis- ja Corporate Governance -valiokunta, kompensaatio- ja nimitysvaliokunta, palkitsemis- ja nimitysvaliokunta, palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta jne. Myös niiden vastuulla olevissa tehtävissä oli jonkun verran eroa yhtiöittäin.
Suomalaisten listayhtiöiden palkitsemisvaliokunnista 69 prosentissa oli puheenjohtajana hallituksen puheenjohtaja. Tämä on varsin luonnollista ottaen huomioon, että valiokunnan tehtävä on ylimmän johdon palkitseminen ja monesti myös ylimmän johdon nimitysten valmistelu. Itse olisin odottanut luvun olevan vieläkin korkeampi.
Nimitysvaliokuntien yleisyys
Hallituksen perustaman nimitysvaliokunnan tärkein tehtävä on yleensä yhtiökokoukselle tehtävän hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu sekä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden kartoitus. Listayhtiöistä 31 prosenttia oli tällaisen valiokunnan perustanut.
Yhteenvetona tutkimuksesta ja omasta kokemuksestani voidaan todeta, että:
- erilaisilla valiokunnilla on keskeinen rooli suomalaisten listayhtiöiden hallitustyöskentelyssä ja sen toiminnan tehostamisessa.
- valiokuntien käyttö listayhtiöissä on varsin vakiintunutta ja kolmen yleisimmän valiokunnan lisäksi listayhtiöistä löytyy varsin harvalukuinen määrä muita valiokuntia.
- varsinkin tarkastusvaliokuntien yleistyminen on tuonut syvyyttä taloudelliseen raportointiin sekä riskienhallintaan liittyvien asioiden käsittelyyn.
- valiokunnan ja hallituksen työnjakoon kannattaa kiinnittää työjärjestyksissä ja käytänteissä erityistä huomiota, jotta valiokuntatyöskentelystä saadaan paras hyöty ja tehokkuus irti.
- valiokuntatyöskentelyssä on tärkeää huomioida myös johdon näkökulma; jokainen kokous ja sen valmistelu vaatii toimivalta johdolta merkittävää panostusta, joten kaikki lisäpyynnöt toimivan johdon suuntaan olisi tärkeä arvioida myös tästä näkökulmasta ajateltuna ja harkiten.
Oman kokemukseni mukaan tarkastusvaliokunnan tehtäväksi määriteltyjen pakollisten asioiden hoitaminen koko hallituksen toimesta on vähänkään isommassa pörssiyhtiössä varsin vaikeaa – näiden asioiden käsittelyyn ei tunnu löytyvän hallitukselta tarpeeksi aikaa tai sitten nämä vievät hallitukselta liikaa aikaa, jolloin aikaa strategisten asioiden käsittelyyn voi jäädä liian vähän. Suosittelen vahvasti, että listayhtiöissä tarkastusvaliokunta perustettaisiin hallitustyöskentelyn tehokkuutta lisäämään.
[1] Airaksinen ym. 2010. Tarkastusvaliokunnan rooli ja tehtävät. Espoo: Boardman Oy.
Kehittyvä valiokuntatyöskentely listayhtiöissä 2018 (pdf)
Tämä artikkeli on alun perin julkaistu PwC:n blogissa 19.6.2018.
