Eduskunnan talousvaliokunnalle 18.6.2024
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry (jäljempänä DIF) on riippumaton aatteellinen yhdistys, joka palvelee Suomen yrityselämää edistämällä hyvää ja ammattimaista hallitustyötä. Yhdistyksellä on noin 750 henkilöjäsentä, joilla on merkittävää kokemusta hallitustyöstä. DIF kuuluu eurooppalaisten hallitusammattilaisten yhdistysten kattojärjestöön The European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa). Yhdistyksen keskeisiä arvoja ovat eettisyys, omistaja-arvo ja hyvä hallintotapa.
Pidämme ns. kiintiödirektiivin kansallisesta voimaan saattamisesta annettua hallituksen esitystä HE 60/2024 vp Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain 6 luvun ja kauppakamarilain 2 §:n muuttamisesta pääosin onnistuneena, vaikka Suomessa pörssiyhtiöiden hallitusten sukupuolijakauma on saatu kansainvälisessä vertailussa varsin tasapuoliseksi pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin eli elinkeinoelämän itsesääntelyn avulla. Keskuskauppakamarin Naisjohtajakatsaus 2/2023:n mukaan large cap -yhtöissä naisten osuus oli 37 prosenttia kevään 2023 yhtiökokouskauden jälkeen.
Kiinnitämme valiokunnan huomiota seuraaviin seikkoihin. Ensinnäkin toteamme, että direktiivi ja sen perusteella säädettävä laki tulevat johtamaan tilanteisiin, joissa hallitukseen ei voida valita selvästi pätevintä henkilöä, jos hän ei ole sitä sukupuolta, jota kiintiösääntely kyseisessä tilanteessa edellyttää. Hallitusvalinnoissa on tavanomaista, että tietyn hallitusjäsenen toimikausien päättyessä hänen tilalleen tarvitaan henkilö, jolla on vastaavaa kokemusta, esimerkiksi lainsäädännönkin joltakin hallitusjäseneltä vaatimaa talousasioiden osaamista. Kiintiösääntely merkitsee käytännössä sitä, että pois jäävän henkilön tilalle on valittava samaa sukupuolta oleva mahdollisesti vähemmän pätevä henkilö kuin joka ilman kiintiösääntelyä voitaisiin valita. Tilanne voi kärjistyä joidenkin erityisosaamisten suhteen, joissa kandidaattipooli voi muutenkin olla vähäinen.
Kun direktiivi ja sen nojalla säädettävä laki perustuu sukupuolijakauman tasapainottamiseen sitä koskevan tavoitteen kautta, pidämme oikeusvarmuuden kannalta tärkeänä, että tavoitteen toteutumatta jääminen ei tarkoittaisi sellaista päätöksen lainvastaisuutta (ks. OYL 21:1.1 §:n 2 kohta), jonka johdosta osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella.
OYL 6 luvun 9 a §
Pykäläehdotukseen kirjattu 40 prosentin tavoite aliedustetun sukupuolen vähimmäismäärästä ei kaikissa tapauksissa tarkalleen toteudu. Pykälän yksityiskohtaisissa perusteluissa todetaan, että useimpien hallitusten kokojen vuoksi ei ole mahdollista saavuttaa tarkalleen 40 prosentin osuutta, joten tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittavan hallintoelinpaikkojen lukumäärän on oltava 40 prosenttia lähin luku ja korkeintaan 49 prosenttia. Selvennyksenä pykälään voisi lisätä viittauksen ehdotettuun liitteeseen, ”aliedustetun sukupuolen edustajia on oltava vähintään 40 prosenttia tai liitteessä määritelty vähimmäismäärä hallituksen jäsenten lukumäärästä riippuen”.
OYL 6 luvun 9 b §:n voimaansaattaminen
Pidämme onnistuneena ratkaisua, jolla käytännölle vieras ja epäselvä direktiivin 6 artikla pantaisiin kansallisesti täytäntöön erillisellä asetuksella, mikäli aliedustetun sukupuolen edustajien määrä lain soveltamisalaan kuuluvissa yhtiöissä laskisi alle 30 prosentin.
Ehdotettu 9 b § on otsikoitu ”Pörssiyhtiön hallituksen jäsenten valintamenettely ja määrälliset tavoitteet”. Itse pykäläehdotuksessa käsitellään yhtiön velvollisuutta antaa tiettyjä tietoja ehdokkaalle, joka on otettu huomioon ehdokkaita nimitettäväksi tai valittaessa hallituksen jäsen. Pykäläehdotuksella on ilmeisesti tarkoitettu saattaa voimaan direktiivin 6 artiklan 3. kohta.
Pykälän yksityiskohtaisissa perusteluissa ei viitata tiedonsaantioikeuksiin, vaan todetaan, että ”Pykälässä ehdotetaan, että pörssiyhtiö ottaa käyttöön sellaisia hallituksen jäsenten ehdokasasetteluun ja valintaan liittyviä menetelmiä, jotka varmistavat avoimen ja selkeästi määritellyn valintaprosessin sekä ehdokkaiden soveltuvuuden, pätevyyden ja ammattikokemuksen objektiivisen vertailun perusteella.” Perustelut näyttäisivät viittaavan direktiivin 6 artiklan 1. ja 2. kohtien voimaansaattamiseen. Vaikuttaa siltä, kuin osa direktiivin sisällöstä olisi jäänyt puuttumaan pykäläehdotuksesta. Toisin sanoen pykäläehdotus sisältää 6 artiklan 3. kohdan, mutta perustelut 6 artiklan 1. ja 2. kohdat.
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry
Leena Linnainmaa
Pääsihteeri