DIF x Mandatum -tilaisuus järjestettiin 30.8. aiheesta ”Hallitusten palkitseminen”. Toimitusjohtaja Tapio Tolvanen sekä johtaja Marju Simpanen alustivat Mandatum Incentivesin vuoden 2023 hallituspalkkioselvityksen perusteella palkkioiden kehityksestä, hallitusrekrytoinneista, -kokoonpanoista, kansainvälisyydestä ja monimuotoisuudesta. Aiheisiin pureutuivat puheenvuoroissaan ja loppukeskustelussa: Marion Björkstén (hallitusneuvoston puheenjohtaja, A. Ahlström), Annareetta Lumme-Timonen (sijoitusjohtaja, Solidium) sekä Carita Lahti (toimitusjohtaja, Boyden).
Hallituspalkkioiden ja -kokoonpanojen kehitys
Miten suurten suomalaisten pörssiyhtiöiden hallituspalkkiot ovat kehittyneet? Miltä monimuotoisuus näyttää hallituksissa? Millaisia hallitusrekrytointeja on tehty viime aikoina? Mitä vaatimuksia hallitusten kokoonpanolle asetetaan muuttuvassa liiketoimintaympäristössä?
Tolvanen ja Simpanen avasivat tilaisuuden pureutumalla Mandatum Incentivesin vuosittaiseen selvitykseen hallitusten kokoonpanoista ja palkkioista. Selvitys ei sisällä First North -yhtiöitä, ja selvityksessä on huomioitu vertailun vuoksi Tukholman large cap -yhtiöt.
Yleisesti todettiin, että sekä naisten että ulkomaalaisten osuus on tasaantunut – muutosta ei ole enää suuressa määrin tapahtunut. On ollut pitkä ajanjakso, kun palkkioita ei ole korotettu, mutta nyt ollaan taas korotusten tiellä.
Kehitystä tapahtuu erityisesti mid cap ja small cap -yhtiöissä, jotka ovat olleet jäljessä large cap -yhtiöitä.
Isoissa yhtiöissä (large cap) hallitusten koostumus on suurempi: keskimäärin kahdeksan jäsentä. Keskisuurissa ja pienissä (mid cap ja small cap) yhtiöissä hallituksissa on keskimäärin kuusi jäsentä. Hallituskaudet ovat keskimäärin noin viisi vuotta.
Palkkioita muutti (nosti) tänä vuonna:
- Isoista yhtiöistä vajaa puolet
- Keskisuurista noin 40 prosenttia
- Pienistä yhtiöistä noin neljännes
Puheenjohtajan palkkiot ovat isoissa yhtiöissä keskimäärin hieman vajaa 150.000 euroa ja jäsenten palkkiot reilut 70.000. Keskisuurissa vastaavat luvut ovat 70.000 ja 37.000 ja pienissä yhtiöissä vajaa 50.000 ja 25.000 euroa.
Keskustelua tilaisuudessa herätti puheenjohtajan palkkion suuruus verrattuna hallitusjäsenen palkkioon. Puheenjohtajan työmäärä on kasvanut ja tulee harkittavaksi, tulisiko puheenjohtajan palkkio olla perustellusti useampikertainen suhteessa jäsenen palkkioon. Ruotsissa ohjenuorana on käytetty, että puheenjohtajan palkkio on 2,5-kertainen suhteessa jäsenen palkkioon.
Tilaisuudessa puhuttiin myös ulkomaalaisten jäsenten palkkioista ja paineesta tarjota korkeampia palkkioita. Nyrkkisääntönä palkkiotasot Euroopassa ovat kaksinkertaisia ja Euroopan ulkopuolelta tuleville kolminkertaisia verrattuna nykyisiin suomalaisten yhtiöiden palkkiotasoihin.
Naisten osuus on isoissa yhtiöissä 35 prosenttia, keskisuurissa 33 prosenttia ja pienissä 27 prosenttia.
Miesten keski-ikä hallituksissa on hieman naisia korkeampi (55 ja 60 vuoden välissä) keskimääräisen hallituskauden ollessa noin viisi vuotta.
Kansainvälisten jäsenten osalta erot ovat selvät eri kokoluokan yhtiöissä. Merkittävin ryhmä kansainvälisistä jäsenistä on ruotsalaisia. Isoissa yhtiöissä 36 prosentissa on kansainvälisiä jäseniä, keskisuurissa 21 prosentissa ja pienissä seitsemässä prosentissa. Tilaisuudessa keskustelua herätti se, tulisiko hallituksessa olla vähintään kaksi kansainvälistä jäsentä yhden sijaan.
Vuonna 2023 listayhtiöiden hallituksiin valittiin yhteensä noin 120 uutta jäsentä, joista noin puolella oli aiempaa hallituskokemusta pörssiyhtiöistä. Valituista reilut 40 prosenttia oli naisia ja noin kolme neljäsosaa suomalaisia. Runsaalla kolmanneksella oli vähintään kolme hallituspaikkaa. Hallitusammattilaisten ohella muut valitut olivat toimitusjohtajia, johtoryhmän jäseniä tai seuraavalla tasolla toimivia asiantuntijatyyppisiä osaajia. Keski-ikä oli vähän yli 50 vuotta.
Ahlström Capital – Omistajan näkökulma hallitusvalintoihin
Bjökstén valotti puheenvuorossaan omistajan näkökulmaa hallitusjäsenvalintoihin. Hänen mukaansa pitkän historian omaavan perheyhtiön tarinassa arvot ovat tärkeintä – kunnianhimo ja vastuullisuus, jotka ovat periytyneet Antti Ahlströmiltä. Missiota, parempi maailma tuleville sukupolville, toteutetaan vastuullisen arvonluonnin myötä.
Polveilevassa puheenvuorossaan Björkstén toi esille yhtiön moniulotteista rakennetta, omistajan tahdon ilmentymistä ja suvun arvoja, nimitysvaliokuntien työtä, itse hallitustyöskentelyä sekä hyvän hallinnon periaatteiden kunnioittamista. Työtä (omistajan tahdon ilmentämistä) tehdään nimitysvaliokuntien ja hallituksen kautta. Pyrkimyksenä on, että suvun edustaja on puheenjohtajana kaikissa nimitysvaliokunnissa. Lisäksi kaikissa portfolioyritysten hallituksissa on vähintään yksi A. Ahlströmin edustaja ja suvun edustaja. Haasteista Björkstén nosti esille muun muassa dilutoituneen omistajuuden.
Hallitustyön kehittämiseen liittyen Björkstén mainitsi kaikissa portfolioyhtiöiden hallituksissa toteutettavat itsearvioinnit, nimitysvaliokuntien toimesta toteutettavat hallitusten jäsenten haastattelut sekä ulkopuolisen arvioinnin. Jokaisesta portfolioyrityksestä teetetään ulkopuolisella laaja yrityskohtainen arvonluontisuunnitelma. Joka vuosi toteutetaan Ahlström Network Days -tapahtuma, sillä verkostot ja verkostoituminen ovat yhtiölle elintärkeitä. Portfolioyritykset ovat keskimääräistä kansainvälisempiä ja nuorempia kuin mitä alustuksen hallituskokoonpanoselvitys kertoo suomalaisista listayhtiöistä keskimäärin, Björkstén totesi.
Hallituksen monimuotoisuus Solidiumin silmin
Lumme-Timonen avasi puheenvuorossaan hallituksen monimuotoisuutta muuttuvassa liiketoimintaympäristössä. Solidiumin portfoliossa on yhteensä 20 yhtiötä, ja niiden hallituksissa yhteensä noin 100 jäsentä. Hallitusjäsenten taustat ovat pääasiassa kaupallisella tai teknisellä puolella. Reilut 60 prosenttia jäsenistä on miehiä, ja hallituskausien keskiarvo on 3,2 vuotta. Noin puolella jäsenistä ei ole muita pörssiyhtiöhallituspaikkoja.
Naisten osuus on kasvanut Solidiumin portfolioyrityksissä vuosien aikana, ja diversiteetti on muutoinkin kasvanut. Ulkomaalaisten osuus on noussut yrityksissä kymmenen vuoden aikana kolmasosasta lähes puoleen. Hieman nuorempien jäsenten osuus on hieman kasvanut, mutta yli 60-vuotiaat on kuitenkin edelleen vahvimmin edustettuna ikäryhmistä. Jäsenillä on nykyään vähemmän hallituspaikkoja listayhtiöissä kuin kymmenen vuotta sitten.
Hallitusjäsenvalinnoissa painotetaan osaamista ja kokemusta, jota yhtiö tarvitsee strategian toteuttamiseksi ja voidakseen menestyä ja luoda arvoa.
Hallitus on joukkue, jossa puheenjohtajan rooli korostuu.
Suorahakukonsultin näkökulma hallitusvalintoihin
Viimeisessä asiantuntijapuheenvuorossa Lahti kertoi hallituskokoonpanoista ja -valinnoista suorahakukonsultin (headhunterin) silmin. Hän viittasi puheessaan yhtiön arvoihin ja omistajan tahtotilaan. Rekrytoinneilla pyritään vahvistamaan omistaja-arvon luomista: mikä on yhtiön edun mukaista. Lahti korosti puheenjohtajan valintaa ja roolia äärimmäisen tärkeäksi.
Lahti viittasi lyhyesti liiketoimintaympäristön muutoksen asettamiin haasteisiin hallituksen roolille. Trendeinä mainittiin muutokset hallituksen ja toimivan johdon välillä, hallitustyön fokuksessa ja riskienhallinnassa, omistajatahdon ilmaisussa, hallitustyön prosesseissa ja monimuotoisuusvaatimuksissa.
Miten hallitustyö on muuttunut viime vuosina – ja millaisella profiililla hallituksiin haetaan jäseniä?
Tulosvastuukokemus ja transformaatiojohtajat kiinnostavat aina, samoin ESG-tausta ja naiset.
Toiveita on viime aikoina kuulunut myös kansainvälisen kokemuksen omaavista, nuorista, idearikkaista ja ketteristä jäsenistä, joilla olisi taseenlukukykyä ja annettavaa, jotka eivät olisi hallitusammattilaisia (toimisivat operatiivisessa työssä) ja jotka olisivat valmiita sitoutumaan.
Omistajien ääni kuuluu profiloinnissa, siinä, mitä halutaan. Arvopohjien on kohdattava.
Lopuksi
Loppukeskusteluissa juteltiin erityisesti ulkomaalaisista jäsenistä, heidän palkkiotoiveistaan ja sitoutumisestaan. Todettiin, että taustat on tutkittava tarkkaan, jotta henkilöt sitoutuvat. Kansainvälisiä jäseniä haetaan erityisesti Euroopasta.
Näkemyksiä esitettiin sekä siitä, että ulkomaalaisia olisi hankala houkutella ja saada kiinnostumaan suomalaisista yhtiöistä (erityisesti matalien palkkioiden takia) – toisaalta esimerkiksi Björkstén ja Lumme-Timonen totesivat, ettei kansainvälisten huippuosaajien houkuttelu ole hankalaa, jos yhtiöt ja niiden tarinat ovat houkuttelevia kandidaateille.
Se, mikä on valittavan henkilön tapa toimia, tarkistetaan referensseillä. Keskusteluissa nousi esille valittavien jäsenten kyky sparrata toimitusjohtajaa ja tämän kyvyn selvittäminen, kun se harvoin näkyy suoraan CV:stä.
