Eduskunnan talousvaliokunnalle 10.12.2020.
Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt DIFin lausuntoa valtioneuvoston E-selvityksestä komission yritysten kestävää hallinnointia ja asianmukaiseen huolellisuuteen perustuvaa yritysvastuuta koskevista aloitteista. Yhdistys esittää asiassa seuraavan.
E-selvitys on laadittu ansiokkaasti. Erityisen tärkeää on, että siinä on nostettu vahvasti esiin komission aloitteiden epämääräisyys ja vaikutusarvioinnin tarve sekä eri EU-maiden toisistaan poikkeavat yhtiöoikeusjärjestelmät.
Yhdistys esittää ohessa joitakin näkökulmia, joita pyydämme huomioimaan eduskunnan kannanmuodostuksessa.
1. Yritysvastuusääntely
DIF pitää tärkeänä, että yritysvastuusääntely valmistellaan eurooppalaisella ja mieluiten globaalilla tasolla välttäen pirstaleista kansallista sääntelyä. Suomi on pieni vientimaa, jolle on tärkeää yhtenäinen sääntely ja tasavertainen kilpailuasetelma.
2. Vastuullisuusasioiden merkitys nopeassa kasvussa
Yhteiskunnat ja yritykset ovat keskellä merkittävää murrosta, jonka taustalla ovat ilmastonmuutos ja arvomaailman kehittyminen. Tämä muutos tapahtuu nopeammin kuin viranomaissääntely. Sääntelyn riskinä on, että se ei sovellu käytännössä hyviksi havaittuihin menettelytapoihin sekä sen joustamattomuus kehityksen jatkuessa.
Suomalaiset ja kansainväliset sijoittajat ovat alkaneet painottaa sijoituskohteiden vastuullisuutta sijoituspäätöksissään. Tämä näkyy myös vastuullisuuteen panostavien yritysten pörssikurssien vahvana kehityksenä.
Jäljempänä esitämme palkitsemisen ja sidosryhmien osallistamista käsittelevissä kohdissa esimerkkejä käynnissä olevasta muutoksesta. Sijoittajien arvostusten muutos nopeuttaa muutosta aivan eri tahdissa kuin lainsäädäntöhankkeet, joista voi myös seurata odottamattomia oheisvaikutuksia.
2.1. Palkitseminen
Vastuullisuuskriteerit ovat nopeasti yleistymässä pörssiyhtiöiden palkitsemisessa. Edellisen vuoden aikana vastuullisuusmittareiden käyttö oli merkittävästi yleistynyt suomalaisissa pörssiyhtiöissä. Kevään 2019 raportoinnissa lähes 30 prosenttia suurista pörssiyhtiöistä kertoi vastuullisuusmittareiden käytöstä. Tämä kaksinkertaistui vuodessa niin, että vuonna 2020 siitä raportoi jo lähes 60 prosenttia suurista pörssiyhtiöistä. Myös osa keskisuurista ja pienistä pörssiyhtiöistä on alkanut raportoida käyttävänsä vastuullisuusmittareita.
On kuitenkin huomattava, että monissa pienissä pörssiyhtiöissä ei toimitusjohtajalla ole lainkaan tai ei merkittävästi vaihtuvaa palkitsemista. Taustalla lienee usein toimitusjohtajan merkittävä omistus, jolloin hän on jo omistuspanoksellaan sitoutunut pitkäjänteiseen yhtiön kehittämiseen. Tämäkin on osoitus siitä, ettei lainsäädännöllä pidä puuttua yritysten palkitsemiseen, jossa voi olla moninaisia taustoja.
Palkitsemisjärjestelmien erilaisuus eri pörssiyhtiöissä – pörssin ulkopuolisista yhtiöistä puhumattakaan – osoittaa selvästi, kuinka huonosti palkitsemissääntely toimisi. Keskeistä pörssiyhtiöissä kuitenkin on johdon palkitsemisen avoimuus, minkä pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi takaa.
Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin muutoksen myötä palkitsemispolitiikat olivat ensimmäistä kertaa yhtiökokouksissa keväällä 2020, ja ensimmäiset uuden sääntelyn mukaiset palkitsemisraportit näemme keväällä 2021. Kun uutta sääntelyä vasta harjoitellaan, ei ole aiheellista antaa asiasta lisäsääntelyä, varsinkin kun kyseinen direktiivimuutos edellyttää ei-taloudellisten palkitsemiskriteerien raportointia.
2.2. Sidosryhmien osallistaminen
Yritykset käyvät enenevässä määrin vuoropuhelua eri sidosryhmien välillä. Sidosryhmien osallistamisesta säätäminen saattaisi halvaannuttaa yritystoiminnan. Sen sijaan olisi oikeutettua keskustella siitä, kuinka avoimesti yritykset kertovat, miten ne vuoropuhelua käyvät.
Joidenkin pörssiyhtiöiden hallituksen työjärjestyksessä käsitellään sidosryhmävuoropuhelua. Joissakin maissa sidosryhmävuoropuhelua käsitellään hallinnointikoodissa.
Yli 20 pörssiyhtiötä on laajentanut palkitsemisvaliokuntansa toimintaa ja muuttanut sen henkilöstövaliokunnaksi (tai esimerkiksi henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnaksi). Kehitys on mielenkiintoinen, sillä tuore pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi 2020 ei tunne henkilöstövaliokuntaa. Tämä esimerkki osoittaa, kuinka herkkiä pörssiyhtiöt ovat muutoksille ja haluavat kehittää toimintaansa. Viranomaissääntelyn antaminen ei tue tällaista omaehtoista nopeaa kehitystä.
Sidosryhmille muodollisen roolin antaminen lainsäädäntöteitse johtaisi moninaisiin ongelmiin, sillä relevantin sidosryhmän määritteleminen voi olla hyvin vaikeaa.
Yritysten investoinnit voisivat vaarantua sidosryhmäsääntelyllä. Jokaiseen investointiin voi jollakin sidosryhmäksi itsensä mieltävällä taholla olla jotakin vastustettavaa. Tietyt työntekijät haluavat investoinnin tiettyyn paikkaan, toiset työntekijät toiseen paikkaan. Rakentamista vastustavat tahot voivat vastustaa investointia ylipäätään.
Toisaalta esimerkiksi tehtaan lakkauttaminen voi saada kannatusta saman yrityksen toisen tehtaan työntekijöiltä ja luontoarvoja edustavilta tahoilta kyseisen tehtaan työntekijöiden vastustaessa.
Yrityksen strateginen suunnanmuutos voi osoittautua mahdottomaksi, jos erilaiset sidosryhmät voivat esimerkiksi vaatia hallitusta vastuuseen strategialinjauksista ja niihin liittyvistä toimenpiteistä. Suomestakin löytyy esimerkkejä, joissa yhtiön suuri ja pitkäjänteinen muutosprosessi kestäviä tuotteita valmistavaksi on kohdannut sidosryhmiltä ankaraa vastustusta, vaikka lopputuloksena on ollut globaalitasollakin arvostusta saava strateginen muutos.
Sääntelyn riskinä on, että jotkut tahot ryhtyisivät oikeudenkäynteihin investointien ja strategisten linjausmuutosten vastustamiseksi, mikäli tällainen tie heille avattaisiin. Myös amerikkalaistyyppinen oikeudenkäynneillä kiristäminen voisi rantautua Eurooppaan.
3. Hallituskokoonpanon sääntely
Suomen tulee torjua tehokkaasti yritysten hallituskokoonpanoja koskeva EU-sääntely, jolla hallituksiin kiintiöitäisiin vastuullisuusosaajia. Suomen kannalta kiintiösääntely olisi erityisen hankalaa, koska yhtiökäytännössämme hallitukset ovat verrokkimaita pienempiä. Laajoihin hallituksiin tai hallintoneuvostoihin on helpompi nimittää kiintiösääntelyn vaatimusten mukaisia henkilöitä.
Toinen erityisen merkittävä seikka, jolla vastuullisuusasiantuntijan nimitysvaatimus on torjuttava, on se, että tällaisen asiantuntemuksen määrittely on kovin vaikeaa. Todennäköisesti tällaisissa vaatimuksissa päädyttäisiin tietyntyyppisen koulutuksen tai vastuullisuusasiantuntijan nimikkeellä tehdyn työn vaatimiseen. Tosiasiassa merkityksellisempää on, että hallituksessa on henkilöitä, joilla on liikkeenjohtokokemusta siitä, miten vastuullisuus on tullut yrityksen strategian ytimeen. Esimerkiksi hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja, joka on luotsannut yrityksen transformaation ilmastotavoitteita strategian keskiössä pitäväksi yritykseksi, ei välttämättä täyttäisi byrokraattisen lainsäädännön vaatimuksia vastuullisuusasiantuntemuksesta. Tällaiseen lopputulokseen johtava kiintiösääntely ei olisi kenenkään etu.
4. Osakkeiden osto-ohjelmat
Hankkeessa on esillä myös osakkeiden osto-ohjelmien (buybacks) rajoittaminen. Amerikkalainen keskustelu on rantautunut Eurooppaan ja nyt hankkeeseen, johon asialla ei ole liittymää. Taustalla ovat amerikkalaisyhtiöiden suuret osto-ohjelmat, kun S&P500-yhtiöt ovat viimeisen kymmenen vuoden aikana käyttäneet yli 5 biljoonaa (am.engl. trillion) dollaria omien osakkeiden ostoihin, merkittävästi enemmän kuin osinkoihin. Asiasta on syntynyt sikäläistä poliittista kuohuntaa, mikä näkyy esillä olevassa hankkeessa, vaikka ilmiö ei ole eurooppalainen.
Suomalaiset sijoittajat arvostavat usein osinkoja osto-ohjelmien sijaan. Pörssiyhtiöidemme omistajista on kuitenkin merkittävä osa ulkomaalaisia, ja omistajakunnalta ei pidä rajata pois tarkoituksenmukaisten varojenjakomenetelmien käyttöä. Esimerkiksi amerikkalaissijoittajat saattavat verotussyistä arvostaa osakkeiden ostoa.
5. Suhteellisuusperiaate ja perusoikeudet sekä itsesääntely
Hankkeen jatkovalmistelussa on syytä kiinnittää huomiota suhteellisuusperiaatteen noudattamiseen ensinnäkin sen suhteen, mikä on ylisääntelyä ja tarpeetonta toimivan hallinnointikoodijärjestelmän rinnalta ja toisaalta pk-yritysten näkökulmasta. Myös se tulee varmistaa, että hanke on perusoikeuksien mukainen.
Hankkeen taustalla on vahvasti asenne, että yritykset toimisivat lyhytjänteisesti voiton maksimoinnin tarkoituksessa. Suomalaisten pörssiyhtiöiden ja niiden omistajarakenteen tunteminen osoittaa asenteen vääristyneeksi. Yhtiöillämme on tunnetusti runsaasti pitkäaikaisia omistajia, joita ovat esimerkiksi valtio, eläkeyhtiö, säätiöt ja omistajaperheet, monessa tapauksessa sama perhe yrityksen perustamisesta lukien. Sääntelyä ei tule perustaa yrityskielteisiin mielikuviin vaan faktoihin yrityksistä ja niiden omistajakunnasta. Ensiarvoisen tärkeää on, että hankkeen eri osista tehdään asianmukainen vaikutusarviointi.
Corporate Governance -asioiden osalta emme näe, että olisi esitetty perusteita sitovalle lainsäädännölle. Corporate Governance -asioissa toimiva itsesääntelyjärjestelmä ja siihen kuuluva pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin takaama avoimuus – esimerkiksi johdon palkitsemisen julkisuus jo vuoden 2003 koodista lukien – on vahva osoitus siitä, että yritykset seuraavat aikaansa ja mukauttavat toimintojaan ajan vaatimusten mukaisesti. Pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin avulla on myös saatu ilman kiintiöitä naisten osuus pörssiyhtiöiden hallituksissa kansainvälisessä vertailussa korkealle tasolle, 34 prosenttiin suurissa pörssiyhtiöissä ja 30 prosenttiin kaikissa. Tämäkin osoittaa, kuinka tehokkaasti itsesääntely toimii maassa, jossa elinkeinoelämä on sitoutunut itsesääntelyyn, erityisesti pörssiyhtiöiden hallinnointikoodiin ja sen kehittämiseen.
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry
Kirsi Komi
Hallituksen puheenjohtaja
Leena Linnainmaa
Pääsihteeri