DIFin lausunto uuteen väliaikaiseen lakiin yhteisöjen kokouksista

Oikeusministeriölle 18.3.2021.

Onko tarpeen jatkaa voimassa olevan väliaikaisen lain 677/2020 mukaisia kokouksen järjestämistä ja osallistumista helpottavien poikkeusten voimassa oloa?

Kyllä kaikkien HE-luonnoksessa mainittujen yhteisöjen osalta.

Perustelut:

On tärkeä turvata kaikkien yhteisöjen mahdollisuus tehdä päätöksiä myös tulevan vuoden aikana.

Mihin asti poikkeusten voimassaoloa on mielestäsi tarpeen jatkaa?

Kesäkuun 2022 loppuun.

Perustelut:

On hyvä luoda varmuus ja tieto tulevasta.

Muut ehdotukset ja kommentit

Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry katsoo, että väliaikaislaki on toiminut hyvin ja ollut hyvin ratkaiseva yritysten toimintaedellytysten turvaamisessa vuosien 2020-2021 aikana. On erityisen tärkeä varmistaa, että eri toimijat ja yritykset voivat tehdä päätöksiä myös Covid-pandemian aikana ja yhdistys esittää kiitokset siitä, että laki voitiin pikaisella aikataululla saattaa voimaan kevään 2021 aikana. Toimintamahdollisuus tulisi turvata myös jatkossa.

Laissa on kuitenkin tiettyjä määräyksiä, jotka eivät toimi kansainvälisesti niiden yhtiöiden osalta, joilla on kansainvälinen sijoittajakunta. Euroopan unionin antaman osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin, ns. Shareholders Rights Directive II (SHRD II), viimeiset muutokset tulivat voimaan 3.9.2020. Näiden johdosta pörssiyhtiöiden yhtiökokouskutsu sekä tieto kokouksista tulee toimittaa hallintarekisteröidyille osakkeenomistajille nk. sanomaviesteinä, jotka kulkevat pankkiketjun kautta. Nämä viestit ovat hyvin standardipohjaisia sekä muodollisia, eikä suomalaisilla toimijoilla ole mahdollisuutta muuttaa niitä. Väliaikaislaissa on kaksi eri päätösehdotusta, jotka eivät sovellu näihin sanomiin ja joita on usein vaikea ymmärtää hallintarekisteriketjussa. Ensimmäinen näistä on väliaikaislain vaatimus siitä, että mikäli osakkeenomistajalla olisi oikeus vaatia vähemmistöosinkoa, asia tulee sisällyttää ennakkoäänestyslomakkeeseen päätösehdotuksena. Käytännössä tämä on vaikea toteuttaa.

Vähemmistöosingon kohdalla tulee olla mahdollista äänestää sekä hallituksen ehdottaman osinkoehdotuksen puolesta että vähemmistöosingon puolesta. Ehdotus poikkeaa oleellisesti muista päätösehdotuksista. Tällöin olisi loogista, että yhtiö voisi ottaa vastaan osakkeenomistajien ilmoitukset siitä, että he haluavat vaatia vähemmistöosinkoa muilla tavoin kuin äänestyslomakkeen kautta. Osakkeenomistajat voisivat esimerkiksi ilmoittaa vaatimuksestaan yhtiölle kirjeitse, sähköpostitse tai muulla vastaavalla tavalla.

Toinen haastava kohta on 1%:n omistuksen omaavan osakkeenomistajan mahdollisuus esittää vastalauseita. Myös tällaiset vastaehdotukset olisi mahdotonta lisätä Euroclear Finland Oy:n sekä pankkien käyttämään sanomaviestiin, eikä tätä varten ole olemassa teknistä ratkaisua. Tiedossamme ei ole, että yhtiöille olisi esitetty näitä ehdotuksia, joten pykälä lienee lähes käyttämätön. Jos se kuitenkin aktualisoituisi tietyn yhtiön kohdalla, siitä aiheutuisi merkittäviä haasteita. Nykyhetkellä kyseinen sääntely aiheuttaa käytännössä jossain määrin sen, että osakkeenomistajien äänestysaika lyhenee usealla viikolla. Ulkomaalaisten omistajien osalta voi äänestysaika muodostua hyvinkin lyhyeksi. Tämä johtuu siitä, että markkinakäytännössä on suhteellisen laajasti katsottu ilmoittautumisajan voivan alkaa vasta yhtiön tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen, jotta mahdollisia vastaehdotuksia voitaisiin antaa perustuen täydelliseen julkistettuun tietoon. Tästä johtuen moni yhtiö on julkistanut kutsun kevään 2021 yhtiökokoukseen ja käynnistänyt yhtiökokoukseen ilmoittautumisen vasta, kun tilinpäätös kokonaisuudessaan on julkistettu, mikä usein on useita viikkoja tilinpäätöstiedotteen ja aikaisemman yhtiökokouskutsun julkistamisajankohdan jälkeen.

Katsomme, että oikeusministeriön tulisi selvittää yhdessä Euroclear Finland Oy:n ja muiden palveluntarjoajien kanssa se, että laissa edellytetyt toimenpiteet (vastaehdotukset ja vähemmistöosingon vaatiminen) voidaan varmasti myös käytännössä toteuttaa.

Yhdistys korostaa lisäksi, että erityisen tärkeää jatkossa on mahdollistaa myös hybridimallisia yhtiökokouksia, eli osallistuminen sekä paikan päällä (kun tämä on mahdollista) että etänä.

Alkuperäinen lausuntoasiakirja (pdf)

 

Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry

Kirsi Komi
Hallituksen puheenjohtaja

Leena Linnainmaa
Pääsihteeri