Eduskunnan talousvaliokunnalle 31.5.2022.
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry (jäljempänä DIF) on riippumaton aatteellinen yhdistys, joka palvelee Suomen yrityselämää edistämällä hyvää ja ammattimaista hallitustyötä. Yhdistyksellä on 720 henkilöjäsentä, joilla on merkittävää kokemusta hallitustyöstä. DIF kuuluu eurooppalaisten hallitusammattilaisten yhdistysten kattojärjestöön The European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa). Yhdistyksen keskeisiä arvoja ovat eettisyys, omistaja-arvo ja hyvä hallintotapa.
Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt DIFin lausuntoa valtioneuvoston U-kirjelmästä
(U 35/2022 vp) komission ehdotuksesta direktiiviksi yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta.
Yhteiskunnat ja yritykset ovat keskellä merkittävää murrosta, jonka taustalla ovat ilmastonmuutos ja yleinen arvomaailman kehittyminen. Tämä muutos tapahtuu nopeammin kuin viranomaissääntely. Sääntelyn riskinä on, että se ei sovellu käytännössä hyviksi havaittuihin menettelytapoihin, sekä sen joustamattomuus kehityksen jatkuessa.
DIFin keväällä 2022 tekemästä jäsenkyselystä ilmeni, että eniten lisää painoarvoa saava asia hallitusten agendalla on vastuullisuus. Tämä on merkittävä havainto, kun maailma kulkee parhaillaan kriisistä toiseen. Suomalaiset ja kansainväliset sijoittajat ovat alkaneet painottaa sijoituskohteiden vastuullisuutta sijoituspäätöksissään. Vastuullisuus on tullut yritysten strategiseen ytimeen, ja myös DIFin sisällöistä – tilaisuuksista ja materiaaleista – noin kolmannes on vastuullisuusaiheista.
U-kirjelmässä on ansiokkaasti kiinnitetty huomiota komission ehdotuksen ongelmakohtiin. Erityisen tärkeää on, että siinä on nostettu vahvasti esiin komission aloitteiden epämääräisyys ja epäselvyys, vaikutusarvioinnin tarve sekä kansainvälisten sopimusten soveltumattomuus käytettäväksi yksityiskohtaisena sääntelynä.
Yhdistys esittää ohessa joitakin näkökulmia, joita pyydämme huomioimaan eduskunnan kannanmuodostuksessa.
1. Eurooppalaisen yritysvastuusääntelyn selkeys ja ennakoitavuus
Ilmastonmuutoksen torjunta vaatii suunnattomia rahasummia yksityisen sektorin investointeina. Tämä ei tule Euroopassa toteutumaan, ellei sääntely ole selkeää, kohtuullista ja ennakoitavaa. Muussa tapauksessa investoinnit kohdistuvat Euroopan ulkopuolelle.
DIF pitää tärkeänä, että yritysvastuusääntely valmistellaan eurooppalaisella ja mieluiten globaalilla tasolla välttäen pirstaleista kansallista sääntelyä. Suomi on pieni vientimaa, jolle on tärkeää yhtenäinen sääntely ja tasavertainen kilpailuasetelma.
2. Vastuullisuutta edistetään yhteistyöllä, ml. julkiset hankinnat
Hanke keskittyy yritysten kestävään toimintaan unohtaen yhteiskunnan roolin. Direktiiviehdotuksesta jätettiin viime metreillä pois julkiset hankinnat. Kun julkisten hankintojen arvo pelkästään Suomessa on kymmeniä miljardeja euroja vuositasolla, ne ovat EU-tasolla globaalistikin merkittävä tekijä ilmastonmuutoksen torjunnassa ja muun vastuullisuuden edistämisessä. Suomen tulee vaatia EU-tasolla sääntelyä, jossa EU-maiden ja EU:n itsensä edellytetään käyttävän julkisissa hankinnoissa vastuullisuuskriteerejä. Pelkkä suomalainen sääntely ei edistä asia globaalilla tasolla merkittävässä määrin.
3. Riskiperusteisuus huomioon
Direktiivihanke keskittyy muotoseikkoihin, sanktioihin ja valituskanaviin. Siinä ei oteta huomioon eri toimintojen ja toimijoiden aiheuttamaa varsinaista riskiä tai vahinkoa. Direktiivi mahdollistaa sen, että merkittävä kasvihuonepäästöjen aiheuttaja jatkaa toimintaansa, kunhan hoitaa suunnitelmat ja valituskanavat kuntoon, kun taas yritys, joka ei aiheuta konkreettista vahinkoa vastuullisuusasioissa mutta ei ole hoitanut suunnitteluvelvoitteitaan ja valituskanaviaan kuntoon, joutuu ankarien sanktioiden kohteeksi. Sääntelyssä pitää keskittyä sääntelyn vaikuttavuuteen ja suhteellisuusperiaatteeseen.
4. Oikeudenkäyntien lisääntyminen
Direktiiviehdotuksen keskeinen sisältö ovat sanktiot ja valituskanavat. Seuraamusten painottaminen aiheuttaa suuren riskin sille, että ilmastonmuutosta torjuvat investoinnit tehdään Euroopan ulkopuolella.
On myös vaikea ymmärtää, miten minkään vähänkään monimutkaisempaa liiketoimintaa harjoittavan yrityksen olisi mahdollista järjestää koko globaalille arvoketjulleen tehokas valituskanava sidosryhmille.
5. Arvoketjun sijaan hankintaketju
Direktiiviehdotus käyttää termiä arvoketju (value chain), mikä on epäloogista ja epäselvää, sillä ehdotuksen viittaamat kansainväliset sopimukset käsittelevät hankintaketjuja (supply chain). Arvoketju on sääntelyssä liian epämääräinen käsite, ja direktiivin tulee koskea hankintaketjuja.
6. Hankintaketjut voivat supistua
Direktiiviehdotuksen hankintaketjuille asettamat vaatimukset voivat johtaa hankintaketjujen supistamiseen. Vaikka direktiivin suoranaisena soveltamisalana ovat suuret yritykset, direktiiviin sisältyvä sopimusperusteinen ketjuttaminen johtaa käytännössä siihen, että direktiivin vaatimukset vyöryvät hankintaketjun läpi. Ehdotetut vaatimukset voivat olla epärealistisia ainakin osalle pk-yrityksistä toteuttaa. Myös osalle kehittyvien maiden yrityksistä sopimusperusteisen ketjuttamisen myötä tulevat velvoitteet voivat osoittautua liian raskaiksi.
Direktiivin valmistelussa ei ole suhtauduttu riittävällä vakavuudella siihen, mitä vaikutuksia direktiiviehdotukselle on pk-yritysten ja kehittyvien maiden yritysten toimintaan. Direktiivi voi johtaa siihen, että köyhimpien maiden asema globaaleissa hankintaketjuissa heikkenee entisestään. Asialla voi olla merkittäviä geopoliittisia seurauksia, kuten Kiinan vaikutusvallan kasvu Afrikassa.
7. Vastuullisuuskriteerit yleistyvät palkitsemissa
Ehdotuksen 15 artiklan ehdotus palkitsemisesta on varsin epäselvä ja päällekkäinen osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin kanssa. Pörssiyhtiöiden palkitsemispolitiikat ja -raportit kertovat voimakkaasta muutoksesta, ja tiedossa on, että muutoksia on runsaasti myös valmisteilla. Myös DIFin keväällä 2022 tekemästä jäsenkyselystä ilmenee, että merkittävä osa yrityksistä on ottanut tai ottamassa palkitsemiseensa mukaan vastuullisuuskriteerejä.
8. Relevantit sidosryhmät
Yritykset käyvät enenevässä määrin vuoropuhelua eri sidosryhmien välillä. Direktiiviehdotuksen ongelma on sidosryhmäkäsitteen laajuus ja epämääräisyys. Yritysten pitää voida määritellä niille aidosti relevantit sidosryhmät. Lainsäädäntöä, sanktioita ja valituskanavia ei voi perustaa epämääräisille mielipiteille siitä, ketkä ovat yritysten sidosryhmiä. Asiaa pahentaa ehdotuksen epämääräinen käsite arvoketju, jota käytetään hankintaketju-termin sijaan.
Epämääräisen sidosryhmäsääntelyn riskinä on, että jotkut tahot ryhtyisivät oikeudenkäynteihin investointien ja strategisten linjausmuutosten vastustamiseksi, mikäli tällainen tie heille avattaisiin. Myös amerikkalaistyyppinen oikeudenkäynneillä kiristäminen voisi rantautua Eurooppaan.
9. Epäselvät ja perusteettomat artiklat 22, 25 ja 26 poistettava
U-kirjelmässä on ansiokkaasti tuotu esiin vahingonkorvauksia koskevan 22 artiklan ja huolellisuusvelvoitetta koskevien artiklojen 25 ja 26 ongelmat. On tärkeää, että Suomi pitää direktiivineuvotteluissa tiukasti kiinni kannastaan ja että epäselvät ja oikeusjärjestelmäämme soveltumattomat artiklat poistetaan.
10. Itsesääntely tehokasta hallinnointikoodien myötä
Hankkeessa on sivuutettu pörssiyhtiöiden hallinnointikoodien avulla joustavasti ja nopeasti tapahtuva vaikuttaminen pörssiyhtiöiden toimintaan. Viranomaissääntely on hidasta ja joustamatonta. Vastuullisuusasiat kehittyvät nopeasti, ja direktiivissä tulee antaa tilaa vastuullisuuden edistämiseen hallinnointikoodien avulla. Tämä voi toimia myös valittavana olevana vaihtoehtona kansallisessa sääntelyssä. On hyvä muistaa, että pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi esimerkiksi teki toimitusjohtajan palkitsemisen Suomessa täysin julkiseksi jo vuonna 2003, siis 15 vuotta ennen ns. say-on-pay -direktiiviä. Naisten määrää pörssiyhtiöiden hallituksissa on menestyksellisesti lisätty Suomessa vuoden 2008 hallinnointikoodista lukien, mistä myös Euroopan parlamentti on antanut tunnustusta.
11. Venäjän hyökkäyssodan vaikutukset huomioitava
Yritysten ja yhteiskuntien kärsittyä kaksi vuotta pandemian vaikutuksista Venäjän hyökkäyssota ja sen myötä yritystoiminnan muutokset sekä energia- ja ruokakriisi aiheuttavat ainakin osalle yrityksistä merkittäviä riskejä yritystoiminnan jatkuvuuden kannalta.
Direktiivin voimaantulon ajankohtaa on harkittava tarkoin ja varmistettava, ettei uuden sääntelyn antaminen kriisien keskellä johda sellaisten yritysten toiminnan loppumiseen, jotka tarvitsevat enemmän aikaa toimintojensa sopeuttamiseen.
12. Hankkeen rajaus
Erityisen tärkeänä pidämme, että Suomen valtio pitää kiinni siitä, ettei direktiivihankkeen jatkotyössä palata aiemmin esillä olleisiin muutosehdotuksiin, jotka on sittemmin sopimattomina hylätty, kuten osinkojen tai takaisinosto-ohjelmien rajoittaminen taikka hallituspaikkojen kiintiöinti tai muu kvalifiointi vastuullisuusasiantuntemuksen kannalta.
Directors’ Institute Finland – Hallitusammattilaiset ry
Kim Ignatius
Hallituksen puheenjohtaja
Leena Linnainmaa
Pääsihteeri