Yhdistys on antanut oikeusministeriölle lausunnon Euroopan parlamentin ja Euroopan neuvoston direktiiviluonnokseen koskien sukupuolikiintiöitä. Lausunnossa yhdistys toteaa, että naisjäsenten suhteellinen osuus listayhtiöiden hallituksissa on Suomessa tyydyttävällä tasolla, mutta kehitystä tarvitaan. Hyvä kehitys on suureksi osaksi seurausta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksista, joka on ohjannut pohtimaan hallituksen diversiteettiä ilman pakottavaa sääntelyä. Yhdistys katsoo, että tämä on jatkossakin oikea tapa ohjata kehitystä.

Lausunto on alla kokonaisuudessaan.

Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on improving the gender balance among non-executive directors of companies listed stock exchanges and related measures (“Direktiiviluonnos”)

Kiitämme mahdollisuudesta antaa lausunto Direktiiviluonnoksesta. Tämän lausunnon on valmistellut Hallitusammattilaiset ry:n Policy-valiokunnan jäsenet: Maarit Aarni-Sirviö (Hallitusammattilaiset ry:n pääsihteeri), Manne Airaksinen (Hallitusammattilaiset ry:n jäsen) ja Tapani Varjas (Hallitusammattilaiset ry:n jäsen). Lisäksi valmisteluun osallistui ulkopuolisena asiantuntijana Leena Linnainmaa (Keskuskauppakamarin varatoimitusjohtaja, Hallitusammattilaiset ry:n jäsen). Työryhmän sihteerinä on ollut Mikko Reinikainen (Hallitusammattilaiset ry:n Policy-valiokunnan sihteeri).

Hallitusammattilaiset ry on riippumaton aatteellinen yhdistys, joka palvelee Suomen yrityselämää edistämällä hyvää ja ammattimaista hallitustyöskentelyä. Yhdistyksellä on 347 henkilöjäsentä, joilla kaikilla on merkittävää kokemusta hallitustyöskentelystä. Yhdistyksen jäsenistä naisia on 24,2 % ja miehiä 75,8 %. Hallitusammattilaiset ry on eurooppalaisten hallitusammattilaisten yhdistysten kattojärjestön The European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa) jäsen. Yhdistyksen keskeisiä arvoja ovat eettisyys, omistaja-arvo ja hyvä hallintotapa.

Yleistä direktiiviluonnoksesta

Suomessa naisjäsenten suhteellinen osuus listayhtiöiden hallituksissa on tyydyttävällä tasolla, mutta kehitystä tarvitaan. Kehitys on ollut verrattain hyvää ja haluamme sen jatkuvan. Hyvä kehitys on suureksi osaksi seurausta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksista, joka on ohjannut pohtimaan hallituksen diversiteettiä ilman pakottavaa sääntelyä. Uskomme, että tämä on jatkossakin oikea tapa ohjata kehitystä.

1. Osakkeenomistajat ja hallitus

Direktiiviluonnoksen tarkoittama sääntely merkitsisi toteutuessaan huomattavaa kavennusta osakkeenomistajien oikeuteen valita yhtiön hallitus. Tämä on ristiriidassa EU:n yhtiöoikeudessa muutoin vahvana olevaan suuntaan vahvistaa osakkeenomistajien asemaa (vrt. Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivi 2007/36/EU). Hallitusammattilaiset ry vastustaa osakkeenomistajien oikeuksien kaventamista.

Suomessa pörssiyhtiöiden hallituksissa on jo pidempään ollut molempia sukupuolia. Tasa-arvon kannalta tilanne on tälle hetkellä tyydyttävä. Työryhmän käsityksen mukaan naisten suhteellinen osuus listayhtiöiden hallituksissa on tällä hetkellä EU:n suurin. Hallitusammattilaiset ry korostaa, että naisten lukumäärän hallituksissa olisi kuitenkin vielä selvästi kasvettava, mikä on täysin mahdollista ilman erityistä sääntelyä. Tähän Suomen suotuisaan kehitystrendiin viitataan Direktiiviluonnoksessakin (kohdassa Subsidiarity s 9).

Lähes kaikissa suomalaisissa listayhtiöissä on ns. yksiportainen hallintomalli ja hallituksen jäsenet ovat kaikki yhtiön ulkopuolisia (non-executive directors), tosin joissakin yhtiöissä toimitusjohtaja kuuluu hallitukseen. Jäljempänä olevat kommentit koskevat tätä rakennetta. Muutamassa listayhtiössä on kaksiportainen malli (hallintoneuvosto ja hallitus), joissa noudatettavista käytännöistä Hallitusammattilaiset ry ei tätä kirjoitettaessa ole tarvittavaa tietoa eikä niitä siten käsitellä.

2. Soveltamisala ja PK-yrityksen (SME) tunnusmerkit

Direktiiviluonnoksessa soveltamisalaksi määritellään yhtiöt, joiden arvopaperit ovat julkisen kaupankäynnin kohteena. Osakkeenomistajan oikeudet -direktiivi ja yleensä myös corporate governance -itsesääntely soveltuvat vain sellaisiin yhtiöihin, joilla julkisen kaupankäynnin kohteena on osake. Tämä olisi perusteltua myös Direktiiviluonnoksen tarkoittaman sääntelyn osalta.
Direktiiviluonnoksessa viitataan komission suosituksen 2003/361/EY. Sen artiklan 8 mukaan ”kaikissa muutettavissa tai annettavissa yhteisön säännöksissä ja ohjelmissa, joissa mainitaan käsite ’pk-yritys’, ’mikroyritys’, ’pieni yritys’ tai ’keskisuuri yritys’ tai jokin muu vastaava käsite, olisi viitattava tähän suositukseen sisältyvään määritelmään”. Rajat lasketaan yhtiö-, ei konsernikohtaisesti. Direktiiviluonnos on siis tältä osin muodollisesti asianmukainen, mutta aineellisesti arvioiden Direktiiviluonnoksen tarkoittaman sääntelyn piiriin jäisi ainakin Suomessa myös tavattoman pieniä yhtiöitä. Voidaan arvioida, että tämä aiheuttaisi pienille yhtiöille uuden listautumisesteen ja voisi toisaalta aivan pienimmissä listayhtiöissä johtaa jopa oman työvoiman lisäämisen karttamiseen: jonkin toiminnon ulkoistaminen voi muodostua lisärekrytointeja houkuttelevammaksi, jos henkilöstön lisääminen johtaisi muutostarpeisiin hallituksessa. Hallitusammattilaiset ry esittää, että Direktiiviluonnoksen tarkoittaman sääntelyn ulkopuolelle jätettäisiin em. komission suosituksen mukaisten pk-yritysten lisäksi myös muut pienet yhtiöt. Esimerkkinä mahdollisesta rajauksesta voisi olla Suomen tilintarkastuslaissa (13.4.2007/459) 5 §:ssä säädetyt yrityksen kokoon perustuvat kriteerit KHT-tilintarkastajan pakollisuudelle (tässä käänteisiksi muokattuina):

Päättyneellä tilikaudella täyttyy enintään yksi seuraavista edellytyksistä:

1) taseen loppusumma ylittää 25 000 000 euroa;
2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 50 000 000 euroa; taikka
3) yhteisön tai säätiön palveluksessa on keskimäärin yli 300 henkilöä.

3. Hallituksen jäsenehdokas ja hänelle asetetut vaatimukset

Direktiiviluonnoksen artiklassa 4 edellytetään sellaisten listayhtiöiden, joiden hallintoelimissä ei ole riittävästi molempia sukupuolia, laativan etukäteen selkeät, neutraalit ja täsmälliset (unambiguous) perusteet hallituksen jäsenten valinnan perusteeksi. Suoma-laisissa listayhtiöissä uusien hallituksen jäsenten valinnassa käytetään usein hyvinkin laajaa profiilia, jossa keskeisiä näkökohtia ovat tyypillisesti toimialaosaaminen, liike-elämän yleinen tuntemus (esimerkiksi kokemus kansainvälisestä liiketoiminnasta) ja hallituksen ryhmädynamiikka. Näiden ohella hallituksen jäseneksi valittavalta edellytetään osakkeenomistajien luottamusta eikä hallituksen jäsenyyden ja hänen muun toimintansa välillä saa olla intressiristiriitoja. Viimeksi mainittuja perusteita lukuun ottamatta joudutaan käytännössä aina tekemään kompromisseja ja valitsemaan painotuksia, koska henkilöitä joilla olisi kaikki tarpeellisena pidetyt ominaisuudet ei yleensä löydy, tai heitä ei ole edes mahdollista löytää (osa perusteista voi olla ristiriitaisia, esimerkiksi ikä ja kokemus).

Hallituksen jäsenen valmistelutyön tekee hallituksen nimitysvaliokunta tai merkittävistä osakkeenomistajista koostuva yhtiön ulkopuolinen nimitystoimikunta (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2010, suositus 28 ja sen yhteydessä lausuttu). Varsinkaan jälkimmäisessä tilanteessa yhtiöllä itsellään ei ole tyypillisesti merkittävää roolia hallituksen jäsenten etsimisessä ja muutoinkin merkittävät osakkeenomistajat ovat jäsenhankinnassa keskeisesti mukana. Yhtiö ei siten osallistu merkittävästi valintaperusteiden laatimiseen eikä ehdokkaiden valitsemiseen.

Yhtiöllä ei edellä kuvatusta syystä ole tietoa keitä henkilöitä menettelyssä harkitaan taikka millä eri tavoin ja milloin heihin ollaan yhteydessä: koska Suomessa hallituksen jäseneksi ei yleensä haeta, jää epäselväksi keitä henkilöitä voidaan pitää ”ehdokkaina” (candidate) lukuun ottamatta henkilöitä, joita yhtiökokouksessa esitetään hallitukseen valittaviksi. Listayhtiöiden yhtiökäytännössä yhtiökokoukselle yleensä esitetään vain sama määrä ehdokkaita kuin on täytettäviä paikkoja, ja he tulevat valituiksi. Pienosakkaat saattavat esittää omia ehdokkaitaan, joiden hakukriteereistä yhtiöllä yleensä ei myöskään ole tietoa ja joiden vaalista yhtiökokous päättää yleensä ilman erillistä valmistelua.

Osakkeenomistajien rooli hallituksen jäsenten valinnassa on eräs seikka, joka yhtiökäytännössä on esitetty perusteluna poikkeamiselle Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksesta 9 (Hallituksen kokoonpano).

Kunnioittavasti,

HALLITUSAMMATTILAISET RY

Maarit Aarni-Sirviö                               Mikko Reinikainen
Pääsihteeri                                              Policy-valiokunnan sihteeri