EU:n yhtiöoikeuden ja Corporate Governance -sääntelyn uudistus
Euroopan komissio antoi huhtikuussa 2011 vihreän kirjan EU:n yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän kehyksestä. Vihreästä kirjasta käytiin kuulemismenettely kesällä 2011, ja sitä on käsitelty kevään 2012 aikana myös Euroopan parlamentissa.
Komissio on lisäksi kevään 2012 aikana järjestänyt avoimen Eurooppalaisen yhtiöoikeuden tulevaisuutta koskevan kuulemisen, josta Komissio on 17.7.2012 julkaissut alustavan yhteenvedon. Vastauksia oli tullut liki 500, joista 16 Suomesta.
Komissio valmistelee yllä mainittujen hankkeiden perusteella uutta yhtiöoikeutta ja hyvää hallinnointitapaa koskevaa toimintasuunnitelmaa (Action Plan). Komission tavoitteena on ollut julkistaa toimintasuunnitelma lokakuun alussa, mutta todennäköisempää on, että julkistamisajankohta siirtyy marraskuun puolelle tai viimeistään vuoden loppuun saakka. Euroopan parlamentti on kesäkuussa 2012 käsitellyt yhtiöoikeuden tulevaisuutta ja on katsonut, että toimintasuunnitelman lyhyen aikavälin aloitteisiin tulisi kuulua yhtiön kotipaikan siirtämistä koskeva 14. direktiiviehdotus ja toimenpiteitä, joilla parannetaan omistajaohjausta koskevaa EU:n sääntelykehystä. Keskipitkän aikavälin aloitteisiin Euroopan parlamentin mukaan tulisi kuulua konsernikysymyksiä koskeva 9. direktiiviehdotus ja pitkän aikavälin aloitteisiin EU:n yhtiöoikeuden kodifiointia
Hallitusten naiskiintiöitä koskeva keskustelu
Euroopan komissio on seurannut naisten osuuden kehitystä listayhtiöiden hallituksissa erityisesti kevään 2011 jälkeen, jolloin Komission varapuheenjohtaja Viviane Reding peräänkuulutti naisten osuuksien lisäämistä hallituksissa. Komissio on myös työohjelmassaan vuodelle 2012 listannut mahdollisen suosituksen antamisen ja on kevään 2012 aikana järjestänyt kuulemisen sukupuolijakauman epätasapainosta hallituksissa. Vastauksia myös tähän kuulemiseen on tullut melkein 500, joita Komissio parhaillaan käsittelee valmistellessaan asiasta mahdollisesti annettavia suosituksia tai ehdotuksia. Komission edustajien kesken on tähän mennessä esitetty eriäviä mielipiteitä siitä, tulisiko mahdollisen suosituksen tai lainsäädäntöhankkeen asettaa kiintiöitä naisten osallistumiselle hallituksissa, vai tulisiko sen perustua lisääntyvään tiedonantovelvollisuuteen asiaan liittyen.
Komission varapuheenjohtaja Viviane Reding on kesäkuussa 2012 todennut seuraavasti: ”I refuse to accept the argument that there just aren’t enough qualified women to fill posts on supervisory boards – just look at the list of 7 000 “board ready” women that European Business Schools published: you will see that there are plenty of highly qualified women in Europe, ready to go on the boards as of tomorrow! The pool of talent is there – companies should now make use of it.”.
Kiintiökeskustelun osalta Viviane Reding toteaa edelleen: “Whatever I will propose, qualification and merit will remain the key criteria for a job on the board. The Commission is currently assessing ways in which we can best balance the fundamental right of gender equality with the freedom to conduct a business. My personal view has always been that an EU quota rule should be focused on the members of the supervisory boards of companies, or to the non-executive board members in one-tier company structures. You will see the result of our assessment in the legal instrument which the Commission will propose before the end of this year. The quota might – I say “might”! – be a necessary tool to break the glass ceiling and provide the most qualified candidates with the opportunity to succeed”.
Ns. ”Say on pay” -keskustelu
Erityisesti viimeisen vuoden aikana on sekä Euroopassa että Yhdysvalloissa käyty keskustelua johdon palkitsemisesta ja on muun muassa esitetty, että yhtiökokouksella tulisi olla mahdollisuus lausua mielipiteensä, tai päättää yhtiön johdon palkitsemisperusteista.
Erityisesti on kysymyksestä käyty keskustelua Iso-Britanniassa, jossa hallitus on myös 20.6.2012 julkistanut uuden sääntelyehdotuksen, jonka mukaan yhtiökokouksen tulisi sitovasti päättää yhtiön ylimmän johdon (executive directors) palkitsemisperusteista aikaisemman neuvoa antavan äänestyksen sijaan. Tämä tarkoittaa, että yhtiökokouksen tulisi enemmistöpäätöksellä hyväksyä yhtiön palkitsemisperusteita etukäteen. Lisäksi lakiin säilytettäisiin yhtiökokouksen jälkikäteen neuvoa antava äänestys toteutuneesta palkitsemisesta. Harkinnassa on myös hallinnointikoodin muuttaminen siten, että yhtiön tulisi julkistaa corporate governance statement -lausunnossaan toimintasuunnitelmansa asiaan liittyen, mikäli merkittävä määrä vähemmistöosakkeenomistajia vastustaa palkitsemisperusteita.
EU:ssa komissaari Michel Barnier on Financial Times – lehden haastattelussa todennut seuraavasti: ”Shareholders in Europe’s listed companies will be given a binding vote on pay while those who invest in banks will gain powers to set a cap on bonus levels, under plans being drawn up by senior EU officials. […] Only a handful of European countries – the Netherlands, Norway and Sweden – have given shareholders the legal power to reject proposed pay awards for executives, rather than just offer advice”. Nähtäväksi jää mikäli Barnierin ehdotus otetaan mukaan Komission syksyllä julkaistaviin suosituksiin tai ehdotuksiin yhtiöoikeuden ja hyvän hallinnointitavan alueella.
Suomessa talouspoliittinen ministerivaliokunta on 13.8.2012 antanut uuden kannanoton palkitsemisesta valtionyhtiöissä, jossa on muun muassa huomioitu erityyppisiä valtion yhtiöitä ja tarkennettu valtion kannanottoja palkitsemisperusteisiin liittyen.
Tomas Lindholm