Luonnos hallituksen esitykseksi tilintarkastuslain muuttamiseksi

Työ- ja elinkeinoministeriö on valmistellut luonnosta hallituksen esitykseksi laiksi tilintarkastuslain muuttamisesta, josta ministeriö pyysi lausuntoja syyskuun 2013 aikana. Lain on ehdotettu astuvan voimaan vuoden 2014 alussa. Ehdotuksessa ehdotetaan, että tilintarkastajalle säädettäisiin velvoite ilmoittaa tilintarkastuksen aikana ilmenneistä rikosepäilyistä tarkastuksen kohteena olevan yhteisön tai säätiön vastuuvelvollisille. Jos nämä eivät ilmoituksen johdosta ryhtyisi riittäviin toimenpiteisiin, tilintarkastajalla olisi tietyissä tilanteissa velvollisuus ilmoittaa epäilynsä myös poliisille. Ehdotuksen on ilmoitettu liittyvän valtioneuvoston tehostettuun toimintaohjelmaan harmaan talouden ja talousrikollisuuden torjumiseksi. Ilmoitusvelvollisuus syntyisi, mikäli yhteisön vastuuvelvollisen voitaisiin epäillä osallistuneen tarkastettavaan yhteisöön liittyvään rikokseen tai sallineen sen, ja koskisi laissa mainittuja rikoksia kuten lahjonta-, kavallus-, petos-, avustuksen väärinkäytös-, kirjanpito-, väärennys-, luottamusaseman väärinkäyttö-, velallisen epärehellisyys- ja arvopaperimarkkinarikoksia. Lisäksi tilintarkastuslakia ehdotetaan muutettavan tilintarkastajan tehtävistä eroamisen, tilintarkastajan salassapitovelvollisuuden sekä tilintarkastajan yläikärajan osalta. Tilintarkastajan ehdotetaan voivan erota tehtävästään vain perustellusta syystä. Lisäksi laista ehdotetaan poistettavan sääntö, jonka mukaan tilintarkastajan hyväksyminen automaattisesti lakkaa sen kalenterivuoden päättyessä, jona tilintarkastajana oleva luonnollinen henkilö täyttää 70 vuotta. Perusteltuja syitä erota tilintarkastajan toimesta voisivat ehdotuksen mukaan olla muun muassa henkilökohtaiset syyt, toiminnan lopettaminen, riippumattomuuskysymyksiin tai esteellisyyteen liittyvät tilanteet, taikka jokin muu perustavanlaatuinen tehtävään vaikuttava olosuhde.

Uusi osuuskuntalaki voimaan vuoden alusta

Uusi osuuskuntalaki (421/2013) astuu voimaan 1.1.2014. Uuden lain tarkoituksena on saattaa osuuskuntien yhteisölainsäädäntöön perustuvat toimintaedellytykset nykyaikaisen yritystoiminnan vaatimusten mukaisiksi. Uusi laki on laadittu vastaamaan osakeyhtiölain säännöksiä ja täten vastaamaan muuta yhteisölainsäädäntöä. Tarkoituksena on ollut lisätä osuuskuntien toimintamahdollisuuksia vähentämällä ja keventämällä muotomääräyksiä, sekä säätämällä eräistä kokonaan uusista menettelyistä. Sääntely on pyritty kirjaamaan kattavaksi, jotta kaikki keskeiset kysymykset olisivat säänneltyjä laissa. Lisäksi sääntelyssä on pyritty tahdonvaltaisuuteen muun yhteisösääntelyn tavoin yritysten toimintavapauden lisäämiseksi. Merkittävin lainmuutos koskee osuuskuntien sijoitusinstrumentteja ja osuuskuntien oman pääoman ehtoisen rahoituksen muotoa. Osakeyhtiölain tapaan osuuskunnan osuusoikeudet ja osuuspääoma on erotettu toisistaan siten, että osuudet voivat olla nimellisarvottomia. Mikäli osuusoikeuksilla on nimellisarvo, voi tästä käyttää myös ilmaisua osuusmaksu. Osuuskuntien mahdollisuus antaa erilajisia osuuksia, perus- ja lisäosuuksia, on säilytetty, kuitenkin niin, että lisäosuuksia koskevasta sääntelystä luovutaan ja osuuksien erilajisuus määräytyy suoraan sääntöjen perusteella. Suurin uudistus uudessa laissa lienee osuuskunnan sijoitusosuuksien ja sijoitusosuuspääoman korvaaminen osuuskunnan osakepääomalla ja osakkeilla. Osuuskunnan osakkeet eivät kuitenkaan tule vastaamaan osakeyhtiön osakkeita, koska ne eivät lähtökohtaisesti tuota äänioikeutta eivätkä jakoosaisia oikeuksia osuuskunnassa, eli ne vastaavat nykyisiä sijoitusosuuksia uudesta nimestään huolimatta. Osakkeet tuottaisivat lain nojalla oikeuden merkintähinnan palautukseen osuuskunnan purkautuessa muiden oikeuksien määräytyessä osuuskunnan sääntöjen perusteella. Lakiuudistuksen myötä osuuskunnan perustamista on lisäksi helpotettu, esimerkiksi luopumalla kolmen jäsenen vaatimuksesta osuuskunnan perustamisen yhteydessä. Osuuskunnan hallintoa koskevia säännöksiä on myös selvennetty kirjaamalla lakiin muun muassa voimassa oleva tapaoikeus.

Ehdotus säätiölain uudistamiseksi

Oikeusministeriön asettama työryhmä julkisti 2.5.2013 ehdotuksen säätiölain uudistamiseksi (OM 23/2013). Directors Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry antoi asiaan liittyen kesäkuussa lausunnon työryhmän mietinnöstä. Ehdotus on käsitelty syyskauden aikana ja lakiuudistus etenee kevätkaudella.

Uusi ostotarjouskoodi

Uuden valmisteilla olevan julkisia ostotarjouksia koskevan ostotarjouskoodin, josta Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry on myös antanut lausunnon, arvioidaan astuvan voimaan ensi vuoden alussa. Uusi ostotarjouskoodi on valmisteltu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n nimittämän asiantuntijatyöryhmän toimesta vastaamaan 1.1.2013 voimaan astuneen arvopaperimarkkinalain (746/2012) tuomia muutoksia.

DIF edusti 13th European Corporate Governance -konferenssissa Latviassa

Policy-valiokunnan puheenjohtaja Tapani Varjas osallistui Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry:n ja ecoDan edustajana 13th European Corporate Governance -konferenssiin  Vilnassa 8.–9.10.2013. Konferenssin aiheita olivat muun muassa pitkäjänteisen omistajuuden edistäminen, hyvän hallinnointitavan edistäminen listaamattomissa yhtiöissä, hallituksen työskentelytehokkuus valtion omistamissa yhtiöissä Baltian maissa sekä omistaja-arvon luominen valtion omistamissa yhtiöissä. Varjas piti seminaarissa lyhyen alustuksen aiheesta ”Omistaja-arvon
kasvattaminen hallitusvalinnoilla”.